Все об уставе публичного акционерного общества

Содержание
  1. Устав публичного акционерного общества образец
  2. Публичное (открытое) акционерное общество
  3. Акции публичных (открытых) акционерных обществ
  4. Ведение реестра акционеров АО
  5. Что такое Непубличное акционерное общество (НПАО)
  6. Что такое непубличное акционерное общество
  7. Отличие АО от ПАО
  8. Чем регулируется правовая форма
  9. Пример полного наименование Непубличного акционерного общества
  10. Критерии Непубличного акционерного общества
  11. Ответственность участников по обязательствам и долгам
  12. Особенности управления
  13. Требования к уставу АО
  14. Устав ПАО: положения, порядок регистрации, внесение изменений
  15. Особенности устава публичного акционерного общества
  16. Основные положения
  17. Процедура регистрации документа
  18. Важные нюансы
  19. Публичные акционерные общества
  20. Публичные и непубличные акционерные общества
  21. Названия для публичных и непубличных АО
  22. Как быть существующим открытым и закрытым АО? 
  23. Введение солидарной субсидиарной ответственности
  24. Единоличный держатель акций
  25. Заключение корпоративных договоров и их огласка
  26. Ежегодный и «внеплановый» аудит
  27. Процедура проведения общего собрания публичных (непубличных) акционерных обществ
  28. Изменились ли условия выпуска облигаций?
  29. «Реформа» акционерных обществ 
  30. Изменения, которые коснулись ООО и АО
  31. Устав публичного АО – Советы юриста – АНГАРД.РФ
  32. 1. Общие положения
  33. 2. Уставный капитал
  34. 3. Права акционеров
  35. 4.1. Структура органов управления Обществом:
  36. 4.2. Общее собрание акционеров
  37. 4.3. Совет директоров
  38. 4.4. Генеральный директор
  39. 5. Ревизионная комиссия
  40. 6. Филиалы и представительства
  41. 7.  Резервный фонд

Устав публичного акционерного общества образец

Все об уставе публичного акционерного общества

АСВ превратят ликвидатора профучастников финансового рынка

Образец- Устав акционерного общества: 27 May 2015 14:26:25 +0300

Центробанк предлагает сделать из Агентства по страхованию вкладов (АСВ) ликвидатора профучастников финансового рынка. Об этом заявил первый зампред регулятора Сергей Швецов, передает ТАСС.

Арбитражный суд Свердловской области в среду принял к производству иск ООО Челябинский тракторный завод — Уралтрак, дочерней структуры научно-производственной корпорации Уралвагонзавод (УВЗ), к Альфа-банку и УВЗ о понуждении к исполнению обязательств, сообщил РИА Новости представитель суда.

Египет направил заявку о создании зоны свободной торговли с ЕАЭС, Россия получила копию, чтобы изучить ее и оказать содействие, сообщил глава Минпромторга РФ Денис Мантуров.

По сравнению с апрелем 2014 года ВВП в апреле 2015 года сократился на 4,3%. Такую оценку сделали эксперты Внешэкономбанка во главе с главным экономистом ВЭБа Андреем Клепачем, сообщается на сайте ВЭБа.

Министр юстиции России Александр Коновалов не исключает самого неблагоприятного развития событий, в том числе ареста имущества России за рубежом, в связи с решением суда в Гааге о взыскании $50 млрд в пользу бывших акционеров ЮКОСа, сообщил в среду Интерфакс.

Полномочный представитель президента РФ напомнил, что в прошлом году из-за рано выпавшего снега 320 гектаров с урожаем в Курганской области ушло под снег. Убытки 350 сельхоз предприятий области составили больше 1,1 миллиардов рублей.

Сбербанк планирует вернуться к выплате дивидендов в размере 20% от чистой прибыли по МСФО, возможно, уже по итогам 2015 года, сообщил зампред правления крупнейшего российского банка, финансовый директор Александр Морозов.

Активы банка на 1 апреля 2015 года составили 216,3 млрд рублей против 227,9 млрд рублей на 1 января 2015 года. Розничный портфель Возрождения снизился за квартал на 2,1% до 45,2 млрд руб.

Минфин РФ предлагает передать в капитал государственного мегасанатора средства, которые останутся после реализации программы докапитализации банков через ОФЗ, сообщил журналистам замминистра финансов России Алексей Моисеев.

Премьер-министр Украины Арсений Яценюк недоволен темпами, с которыми предприниматели из США скупают украинскую промышленность. Как пишет РТ, Яценюк обратился к иностранным корпорациями с призывом больше инвестировать в промышленность страны.

Публичное (открытое) акционерное общество

Акционерное общество открытого типа, а с 1 сентября 2014 года публичного, – юридическое лицо, деятельность которого регулируется Гражданским кодексом, ФЗ № 208 от 26.12.1995г. об АО (далее – ФЗ № 208) и другими нормативными актами. Обратите внимание, что осенью 2014 года вступает много изменений, касающихся АО.

Так, согласно обновленному определению, публичное АО – это такое юридическое лицо, акции и ценные бумаги которого обращаются в открытом доступе и (или) в его наименование и уставе есть слово публичное. Относятся они к корпоративным организациям, то есть:

  • в отношении них участники имеют корпоративные права
  • их учредители (участники) имеют права участия (членства) в них.
  • Таким образом, АО как публичные, так и непубличные (ранее закрытые) АО. а также ООО называются теперь коммерческими корпоративными организациями или корпорациями. Публичное АО также обязано регулярно раскрывать информацию, которая предусмотрена законом.

    Обратите внимание, что с 1 сентября все ОАО, которые подходят под определение публичности, автоматически становятся таковыми. И к ним также с начала осени начинают применяться положения обновленного Гражданского кодекса (ФЗ № 99 от 05.05.2014г.)

    Акции публичных (открытых) акционерных обществ

    Как мы уже отметили акции публичных АО (ОАО) должны размещаться и обращаться в открытом доступе (ст. 66.3 ГК РФ).

    И если, например, АО закрытого типа (а с 1 сентября непубличного) решит стать открытым, то ему нужно будет изменить свою политику по ценным бумагам и (или) внести в наименование слово публичное.

    Кстати сказать, после 1 сентября к ЗАО (оставшимся в прежней форме) продолжат применяться положения ФЗ № 208.

    Стоимость номинальная всех обыкновенных акций АО должна быть одинаковой. А в момент учреждения Общества все акции, которые являются именными, должны быть распределены между учредителями (ст. 25 ФЗ № 208).

    В публичном АО у акционера нет ограничений на количество принадлежащих ему акций, а также не ограничена их суммарная номинальная стоимость и максимальное число , которые предоставляются одному акционеру (ст.

    97 ГК РФ). В уставе АО не должно быть пункта, что для отчуждения акций Общества, надо получить согласие на это. Также ни у кого нет преимуществ на приобретение акций публичного АО (исключения – п. 3 ст. 100 ГК РФ).

    Общество может размещать как обыкновенные акции, так и привилегированные (одного или нескольких типов). Однако номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО (ст. 25 ФЗ № 208).

    Ведение реестра акционеров АО

    Источник: http://zayavlenievsud.ucoz.net/publ/sozdanie_i_upravlenie_biznesom/ustav_publichnogo_akcionernogo_obshhestva_obrazec/2-1-0-196

    Что такое Непубличное акционерное общество (НПАО)

    Все об уставе публичного акционерного общества

    Выберите букву

    Процесс реформирования корпоративного права внес изменения в традиционную классификацию хозяйствующих субъектов, и с 2014 года появилась особая форма АО пришедшая на замену ЗАО.

    Что такое непубличное акционерное общество

    Непубличное акционерное общество (сокращенно АО) это форма организации непубличной компании (ранее общепринятое сокращение закрытое акционерное общество, сокращенно ЗАО), акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга физических и юридических лиц (в противоположность публичному или открытому).

    Отличие АО от ПАО

    Фактически публичные и непубличные общества отличаются только выбором способа подписки на акции — открытая или закрытая.

    • Закрытая подписка дает возможность купить акции только учредителям или членам узкого, заранее определенного круга лиц. Акционеры на свое усмотрение выбирают: кому продавать акции, а кому нет.
    • Открытая подписка позволяет купить акции общества каждому гражданину в порядке, регулируемом законодательством.

    Два ключевых отличия ПАО определены в ст. 66.3 ГК РФ:

    • Акции и ценные бумаги общества продаются публично или с помощью открытой подписки на условиях, указанных в законодательстве о ценных бумагах;
    • Общество вписало в свой устав и в фирменное название прямое указание на то, что оно является публичным.

    Чем регулируется правовая форма

    1. Статус регулируется федеральным законом №208 «Об акционерных обществах» и статьей №96 Гражданского кодекса (ГК) Российской Федерации.
    2. Данной форма введена Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года вступившим в силу 1 сентября 2014 года. Аналогичный статус приобретают ООО, не отвечающие признакам публичного общества.

    Пример полного наименование Непубличного акционерного общества

    ПолноеАкционерное общество»Малина XX»
    СокращенноеАО «Малина XX»

    Такое мнение выразила Федеральная налоговая служба в письме от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@, а именно:

    По мнению ФНС России:

    • в наименованиях публичных акционерных обществ должны содержаться слова «публичное акционерное общество» или «ПАО»;
    • в наименованиях непубличных обществ — слова «акционерное общество» или «АО».

    Согласно п. 2 ст. 7 ФЗ №208 «Об акционерных обществах» Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

    В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

    Законодатели считают, что хозяйственные организации в форме ЗАО, по сути, не являются акционерными, поскольку их акции распределяются среди закрытого списка участников и даже могут находиться в руках единственного акционера. Такие образом, эти общества практически не отличаются от обществ с ограниченной ответственностью и могут быть преобразованы в ООО или в производственный кооператив.

    Реорганизация закрытого акционерного в общество с ограниченной ответственностью не обязательна. ЗАО вправе сохранить акционерную форму и приобрести статус непубличного в том случае, если признаки публичности у него отсутствуют.

    Поправки в гражданское законодательство практически не затрагивают ООО. Согласно новой классификации, эти юридические лица признаются непубличными автоматически.

    Критерии Непубличного акционерного общества

    Непубличное акционерное общество – это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

    1. минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб. (При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%);
    2. количество акционеров – не более 50;
    3. в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
    4. акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

    Ответственность участников по обязательствам и долгам

    ПАО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом находящимся на его балансе.

    Участники ПАО, передавшие обществу какое-либо имущество, теряют права на него, получая взамен корпоративные права требования к обществу.

    Особенности управления

    НПАО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров.

    Решения собраний заверяют нотариусы. При необходимости формируется счётная комиссия.

    Впрочем, если члены НПАО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.

    Требования к уставу АО

    1. наименование с формулировкой «акционерное общество» и местонахождение;
    2. права и обязанности акционеров с распределение полномочий;
    3. преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
    4. правила аудита.

    В связи с многочисленными вопросами, возникающими у акционерных обществ при установлении обязанности осуществлять обязательное раскрытие информации и определении ее объема, приводим следующие разъяснения о порядке раскрытия информации публичными и непубличными акционерными обществами.

    Согласно ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ нормы гражданского кодекса, действующие в редакции указанного закона, применяются к акционерным обществам независимо от того, приведен ли их устав и фирменное наименование в соответствие с ним.

    Таким образом, в настоящее время все акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные и руководствуются в своей деятельности соответствующими положениями законодательства независимо от их наименования.

    В соответствии со ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действующей с 01.07.2015 г., обязанность раскрытия информации распространяется на публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50.

    Источник: https://malina-group.com/nepublichnoe-aktsionernoe-obshchestvo/

    Устав ПАО: положения, порядок регистрации, внесение изменений

    Все об уставе публичного акционерного общества

    В начале сентября 2014 года были добавлены изменения в Гражданский кодекс РФ, меняющие правовую форму закрытых и открытых акционерных обществ. Отныне эти предприятия должны будут преобразоваться в публичные общества и непубличные.

    Благодаря этому отныне в таких организациях возможны 2 руководителя одновременно, и имущественные взносы в уставной капитал можно будет вносить после разрешения независимой экспертизы.

    Изменения приобрели юридическую значимость 5 сентября 2014 года, но сроки внесения изменений не оговорены, значит не обязательно сразу бежать перерегистрировать сведения, но и тянуть не стоит.

    Публичными обществами считаются предприятия, у которых на биржах ценных бумаг были размещены акции для свободной продажи. Вот такие акционерные общества должны указать в своем уставе и ЕГРЮЛ, что они публичные.

    Также эти общества должны писать в названии слово «Публичное». Про оформление и внесение изменений в типовой устав публичного акционерного общества (ПАО) мы сегодня и поговорим.

    Отдельно затронем вопрос того, чем отличается устав ООО, ПАО и АО.

    Особенности устава публичного акционерного общества

    При составлении устава нового общества стоит выделить:

    1. Официальное название организации;
    2. Привязка к названию о том, что фирма публичная;
    3. Привлечение независимой экспертизы для оценки имущества, которое будет представлять уставной капитал;
    4. В случае, если независимый оценщик и акционер вступили в сговор и завысили оценку имущества, они несут солидарную ответственность на завышенную сумму;
    5. В том случае, когда в составе общества числится единственный акционер, можно не вносить о нем сведения в устав;
    6. Правила проведения бухгалтерского аудита по просьбе акционеров, которые владеют акциями в размере менее 10%;
    7. Общество не сможет больше стать некоммерческим;
    8. В адресе можно не указывать точный адрес, достаточно указать населенный пункт;
    9. Также перечень статей, которые акционеры смогут добавить в устав, прописаны в ст.66.3 ГК РФ.

    Это только основные требования, которые обязательно включаются в новую версию Устава публичного акционерного общества. Контролируйте новые сведения об изменениях в законах и следуйте инструкциям.

    Основные положения

    Главным документом любой организации является его Устав. В нем должны быть прописаны правила предприятия, и обязанности акционеров.

    В данном документе обязательны следующие сведения:

    1. Название организации;
    2. Адрес регистрации;
    3. План координации действий организации;
    4. Другие моменты, предусмотренные законодательством.

    Разделы, которые содержатся в Уставе ПАО:

    1. Общие правила, которые включают в себя сведения, описанные выше.
    2. Права и обязанности организации, которые наступают после того, как организация зарегистрирована.
    3. Правила и ответственность участников имеющих статус учредителей.
    4. Заседание создателей организации. В этом разделе должны быть указаны темы собраний, интервалы и методы оповещения о предстоящем заседании.
    5. Сведения о руководящих акционерах, находящихся в должности ген. директоров.
    6. Сведения об акциях, выпущенных предприятием, их ценности и количестве.
    7. Информация о дочерних предприятиях или филиалах организации.

    У нас в качестве образца вы можете скачать устав публичного акционерного общества (ПАО) банка Сбербанк России.

    Устав публичного акционерного общества

    Устав публичного акционерного общества — 1Устав публичного акционерного общества — 2Устав публичного акционерного общества — 3Устав публичного акционерного общества — 4Устав публичного акционерного общества — 5Устав публичного акционерного общества — 6Устав публичного акционерного общества — 7Устав публичного акционерного общества — 8Устав публичного акционерного общества — 9Устав публичного акционерного общества — 10Устав публичного акционерного общества — 11Устав публичного акционерного общества — 12

    Процедура регистрации документа

    Если у вас уже есть открытое акционерное общество, то вам нужно просто внести официально изменения в его устав. Для этого вам нужно будет подать в налоговую форму Р13001 и приложить к ней новый устав организации, в котором прописаны все изменения. Эта процедура бесплатна.

    Если же вы хотите зарегистрировать новое ПАО, то согласно закону, сделать это будет невозможно. На первом этапе следует поставить на учет непубличное акционерное общество. Для этого нужно руководителю организации предоставить в налоговую следующие сведения:

    1. Заявку о государственном учете.
    2. Устав предприятия в двух экземплярах.
    3. Чек об уплате государственной пошлины.
    4. Воля участников-учредителей об организации общества.
    5. Документы, подтверждающие собственность владельца помещения, где будет прописано общество.

    Какую сумму вам нужно будет заплатить в качестве госпошлины узнавайте у себя в налоговой, поскольку для каждого региона цены разные.

    После того как ваше НАО будет зарегистрировано, и вы получите на руки все документы, можно готовить очередной пакет документов для смены НАО на ПАО. Для этого сначала стоит внести изменения в название общества и записать это в Уставе. В заключение, не забудьте письменно сообщить в Центральный Банк о изменениях в вашей компании.

    Важные нюансы

    • Отнеситесь серьезно к выбору своего юридического адреса, поскольку налоговая служба обязательно проверит указанные вами сведения. И если обнаружится какое-либо несоответствие вам откажут в регистрации.
    • Внимательно проверьте выбранный вами код ОКВЭД и укажите его правильно.
    • Определитесь с подходящей вам системой налогообложения. Если вы не укажете другую систему, вы автоматически будете переведены на общую систему налогообложения.
    • Заранее заключите договор с профессиональным регистратором, владеющим лицензией.
    • По новым правилам закона размер уставного капитала ПАО должен составлять 100 тыс. рублей. Зарегистрируйте заранее именно такую сумму.
    • После прохождения процедуры регистрации, пакет документов нужно будет передать профессиональному регистратору, имеющему лицензию на свою деятельность для дальнейших процедур.

    О некоторых нюансах регистрации самого ПАО, а также его устава расскажет видео ниже:

    Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/dokumentatsiya/ustavy/publichnogo-aktsionernogo-obshhestva.html

    Публичные акционерные общества

    Все об уставе публичного акционерного общества

    Изменения положений для открытых и закрытых акционерных предприятий

    Федеральным законом N 99 “О внесении изменений в главу 4 части первой ГК” вносятся изменения для закрытых и открытых АО. С первого сентября они становятся просто акционерными обществами.

    Публичные и непубличные акционерные общества

    По новому определению, все ООО приобретают статус непубличных организаций. Что касается акционерных предприятий, то тут есть свои нюансы. С одной стороны, закон фактически убирает разделение на открытые и закрытые. С другой стороны – они продолжают свое существование.

    Отличием между публичными и непубличными организациями считается возможность публичного размещения и оборота акций и ценных бумаг предприятия.

    Статьей №66.3 Кодекса определяются критерии публичности. Предприятие определяется как публичное, при условиях:

    1. Размещение и оборот акций и ценных бумаг, конвертируемых в его акции, происходит публично в пределах соответствующей законодательной базы;
    2. АО должно внести в свой статут и название предприятия определение того, что оно является публичным.

    При этом предприятию достаточно выполнить один из этих двух пунктов, чтобы получить статус публичности.

    Другие АО считаются непубличными.

    Названия для публичных и непубличных АО

    АО, соответствующее 1-му критерию публичности, должно внести в фирменное название определение на то, что предприятие имеет статус публичности ( ст.97 п.1 ГК).

    Непубличные организации тоже имеют право упомянуть в своем названии о публичности, при условии, когда акционеры планируют объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги своей компании.

    В случае, когда АО непубличное, указывать об этом нет необходимости.

    Итого, с первого сентября фирмы могут носить название, например:

    Публичное акционерное общество «Премиум» или акционерное общество «Премиум».

    При этом необходимо учесть, что акционерное предприятие получает право публично размещать акции и ценные бумаги, которые конвертируются в его акции, с того дня, когда были произведены внесения в ЕГРЮЛ данных о наименовании, в котором указывается, что организация получила необходимый статус.

    Как быть существующим открытым и закрытым АО? 

     П.11 ст.

    3 ФЗ №99 «О внесении изменений…» определяет, что предприятия, которые были созданы до того, как закон начал работать и, если они отвечают признакам публичных обществ, будут признаны таковыми, не зависимо от того, отмечен ли данный статус в их названии. Выходит, что п.1 ст.97 Кодекса применим только к ново сформированным предприятиям или обществам, которые планируют получить статус публичности. На уже созданные предприятия закон не распространяется.

    ЗАО пока могут существовать «по-старому», потому что п.9 ст.3 ФЗ № 99 определяет, что положения ФЗ «Об АО», относительно закрытых обществ, применяются к таким предприятиям до тех пор, пока не произойдут изменения в уставе.

    Исходя из этого, можно сделать выводы, что:

    • Открытые акционерные предприятия, отвечающие критериям публичности, обязаны изменить свое наименование, с указанием слова «публичное»;
    • Непубличные общества не должны отмечать в названии о статусе;
    • Определения «открытое» или «закрытое» можно оставить;
    • Сроки изменения названия не определены законодательно, поэтому ЗАО и ОАО, в принципе, смогут оставить свое название без изменений;
    • Тогда для существующих предприятий будет работать Закон «Об АО» до первого изменения статута;
    • Публичные ОАО, с 01.09.2014 будут регулироваться актами Гражданского кодекса, относительно публичных компаний.

    Введение солидарной субсидиарной ответственности

    В случае завышения суммы общего вклада в учредительный капитал, при недостаточном имуществе акционерного общества, Гражданским кодексом (ст.66.

    2)  вводится солидарная субсидиарная ответственность держателя акций и независимого оценщика.

    Она распространяется на сумму, которая была завышена в течение пяти лет со дня регистрации  предприятия или с момента, когда были внесены изменения статута в случае увеличения капитала.

    Единоличный держатель акций

    С сентября месяца, согласно новой ст.98 кодекса, отпадает необходимость вносить в статут данные о том, что все 100% акций принадлежат единому держателю. Эти сведения достаточно предоставить в ЕГРЮЛ.

    Заключение корпоративных договоров и их огласка

    Гражданским кодексом сформировано такое понятие, как «корпоративный договор». Решение составлять его или нет, остается за владельцами акций. В случае заключения такого договора, существуют условия о его конфиденциальности или раскрытии согласно статье 67.2 Гражданского кодекса.

    Так для публичных обществ, предусмотрено обязательное раскрытие информации указанной в договоре. Если же это непубличное АО, то содержание договора считается конфиденциальной информацией и не подлежит раскрытию (кроме случаев, предусмотренных законодательными актами).

    На данный момент, вне зависимости от вида акционерного предприятия, внесение в статут информации о заключении корпоративного договора  не требуется.

    Ежегодный и «внеплановый» аудит

    В ст.67.1 Гражданского кодекса указано, что предприятия обязаны проводить ежегодную аудиторскую проверку. При этом главным требованием к аудитору является то, что он не должен быть связан какими-либо имущественными интересами с предприятием или держателями акций.

    Также, любой владелец, обладающий десятью или более процентами акций в организации, имеет право запросить «внеплановую» бухгалтерскую проверку в случаях предусмотренных законодательством или статутом.

    Процедура проведения общего собрания публичных (непубличных) акционерных обществ

    В зависимости от вида АО, процесс подтверждения решения о созыве собрания и членов такового проходит следующим образом:

    1. Для предприятия, являющегося публичным, утверждение на проведение собрания возлагается исключительно на лицо, которое ведет реестр обладателей акций предприятия и выполняет обязанности счетной комиссии. 
    2. В непубличном АО, такое лицо также может подтверждать сборы держателей акций за одним исключением. В непубличном обществе его можно заменить на нотариально удостоверенное лицо. Выбор о том, каким путем проводить сборы можно изначально внести в статут АО.

    Изменились ли условия выпуска облигаций?

    Из Гражданского кодекса был исключен второй пункт ст. 102, который обязывал выпускать облигации при условии полного расчета по учредительному капиталу. Хотя эта обязанность в итоге осталась, так как она все еще регулируется ст. 33 Закона «Об АО».

    «Реформа» акционерных обществ 

    Изменения коснулись и преобразования акционерного предприятия в другие объединения.  Со дня вступления закона в действие (согласно ст. 102 п. 2), акционерное предприятие имеет право перейти в ООО, стать производственным кооперативом, либо хозяйственным товариществом. Что касается перехода в некоммерческую организацию, то такой возможности АО лишается.

    Изменения, которые коснулись ООО и АО

    1. Ст. 54 п.5 – акционерное предприятие в своем статуте должно указать месторасположение (населенный пункт). Детальный адрес указывать не обязательно. Полная информация указывается в ЕГРЮЛ.
    2. Ст. 65 п. 2 и ст.67 включают в себя спектр правовых возможностей и обязанностей участников корпорации и хозяйственного общества.

    • Они имеют право: – обжаловать решение общественных органов; – оспорить принятые соглашения, заключенные от имени организации; – потребовать возмещения убытков, нанесенных организации; – ознакомиться с информацией о работе организации; – принимать участие в деятельности организации; – участвовать в распределении дохода и требовать части имущества, которое осталось (в случае ликвидации) после погашения всех кредиторских обязательств;- просить исключить другого члена из организации в судебном порядке, в случае, когда тот (своим действием/бездействием) нанес существенный вред организации. Или же любым другим способом препятствует нормальной работе фирмы в ее деятельности и достижении цели.

    – участие в принятии решений, без реализации которых организация не сможет продолжить свою работу (когда голос участника необходим, чтобы принять верное решение); – не провоцировать и не совершать действия, которые грозят нанести вред или ущерб компании; – не совершать поступки и не создавать ситуации, которые осложняют или препятствуют компании достичь поставленной цели; – принимать участие при формировании имущества организации;

    – не распространять информацию, которая считается конфиденциальной.

    3. Ст. 65. п.2  – участник общества (или сама компания) обязаны проинформировать остальных членов о том, что он намеривается подать судебный иск:

    • Для взыскания убытков, нанесенных организации;
    • Для признания недействительности сделки.

    Перед подачей такого искового заявления, истец обязан предоставить остальным членам организации информацию, которая касается дела.

    4. Ст.65 п.3 касается исключительной компетенции главного органа организации. По сути, содержание статьи повторяет 48-ю статью ФЗ «Об АО».

    Единственное различие относится к следующему: если в АО имеется совет директоров, то по ФЗ совет директоров отвечает за выбор приоритетов в работе организации, формировании филиалов компании, за открытие представительств, а также за участие или отказ от участия компании в других организациях. В измененном ГК эти нормы не установлены.

    Но в этой статье указано, что при отсутствии норм регулирования новым Кодексом, начинают работать положения ФЗ «Об АО». Т.е. это означает, что полномочия общего собрания и совета директоров, по сути, остались без изменений.

    Эта же статья устанавливает права участников КОУ, такие как:

    • предоставление им информации о работе и документации АО, включая бухгалтерскую;
    • участники могут потребовать возмещения ущерба, который был нанесен корпорации;
    • члены органа могут оспорить сделки АО на основании ст.174 Гражданского кодекса или Федерального закона. Потребовать применить последствия недействительности заключенных договоров или потребовать применить последствия недействительности ничтожных сделок предприятия согласно статье 65.2 кодекса.

    5. Ст.66.3 Гражданского кодекса касается акционеров непубличного предприятия. Единогласно они могут внести в статут:

    a) Положение, которое будет регулировать компетенцию исполнительного и коллегиального органа управления при принятии решений, обсуждаемых на общих сборах.

    Исключение:

    • акционеры не могут сами вносить изменения и принимать статут с новыми поправками;
    • не могут сами решать вопрос о реорганизации, ликвидации организации;
    • акционеры не могут сами определять количество членов КОУ и КИО (когда это право принадлежит общему собранию держателей акций), избирать или досрочно прекращать полномочия других участников;
    • решение вопросов о количестве, номинальной стоимости, типа акций и прав, которые предоставляются такими акциями;
    • не могут утвердить внутренний регламент или внутренние документы организации, которые не относятся к учредительным;

    b) Положение, которое закрепит должностные обязанности КИО за КОУ предприятия в полном объеме или некоторые их части;

    c) Пункт об отказе формировать КИО, в случае выполнения его функций КОУ;

    d) Процесс передачи единоличному исполнительному органу функций КИО организации;

    e) Положение об отмене создать ревизионную комиссию или ее формирование в отдельных случаях, которые закреплены статутом;

    f) Положение об особом порядке созыва членов, их подготовки и проведения общих сборов держателей акций и утверждения ими решений;

    g) Положение, закрепляющее особое количество участников, а также процедуру создания и проведения собраний КОУ или КИО организации;

    h) Положение, закрепляющее преимущественное право на покупку акций или ценных бумаг, которые конвертируются в акции организации.

    6. Ст.66 п.2 полностью отменяет включать в учредительный капитал имущество до тех пор, пока не произведена независимая оценка такового.

    Источник: http://mskpravo.com/publichnye-i-nepublichnye-akcionernye-obschestva

    Устав публичного АО – Советы юриста – АНГАРД.РФ

    Все об уставе публичного акционерного общества

    УТВЕРЖДЕН решением общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Альфа»

    Протокол от 11 октября 201_ г. № 1

    УСТАВ
    публичного акционерного общества
    «Альфа»

    1. Общие положения

    1.1. Публичное акционерное общество «Альфа» (далее – Общество) учреждено в соответствии с законодательством Российской Федерации.

    1.2. Общество осуществляет свою деятельность на коммерческой основе в целях получения прибыли.

    1.3. Полное  фирменное  наименование  Общества – публичное акционерное  общество  «Альфа».

    Сокращенное  фирменное наименование Общества – ПАО «Альфа».

    1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва.

    1.5. Общество является публичным, его акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, могут публично размещаться (путем открытой подписки) или публично обращаться.

    2. Уставный капитал

    2.1. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, и составляет 100 000 (Сто тысяч) руб.

    2.2. Уставный капитал разделен на 100 (Сто) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) руб. каждая.

    2.3. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

    2.4. В случае принятия решения о внесении в устав Общества положений о размещении привилегированных акций общее собрание акционеров обязано принять решение о внесении в устав следующих положений:

    · о количестве и номинальной стоимости таких акций;

    · о правах, предоставляемых акционерам этими акциями;

    · о размере или порядке определения дивиденда и (или) стоимости, выплачиваемой при ликвидации Общества по привилегированным акциям каждого типа.

    2.5. В случае принятия решения о внесении в устав Общества положений о привилегированных акциях двух и более типов, по каждому из  которых определен размер дивиденда, общее собрание акционеров обязано внести в устав положения об очередности выплаты дивидендов по каждому из них.

    2.6. В случае принятия решения о внесении в устав Общества положений о привилегированных акциях двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, общее собрание акционеров обязано внести в устав положения об очередности выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

    2.7.

    В случае принятия решения о внесении в устав Общества положений о конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров – их владельцев или о конвертации всех акций этого типа в срок, определенный уставом, общее собрание акционеров должно до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций принять решение о внесении в устав положений об определении порядка их конвертации, в том числе количестве, категории (типе) акций, в которые они конвертируются, и иных условий конвертации.

    3. Права акционеров

    3.1. Акционеры, владеющие обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества, имеют права, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», актами уполномоченных федеральных органов исполнительной власти и уставом.

    В частности, акционеры – владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – право на получение части его имущества.

    4.1. Структура органов управления Обществом:

    · общее собрание акционеров – высший орган управления;

    ·  совет директоров – коллегиальный орган управления;

    · генеральный директор – исполнительный орган.

    4.2. Общее собрание акционеров

    4.2.1. Общее собрание акционеров принимает решения в пределах своей компетенции, которая установлена в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе «Об акционерных обществах» и уставе.

    4.2.2. По вопросам, не отнесенным к его компетенции законом, общее собрание акционеров не вправе принимать решения.

    4.2.3. Решение отдельных вопросов, предусмотренных законом, общее собрание акционеров может передать совету директоров.

    4.2.4. Общее собрание акционеров принимает решения в порядке, установленном в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе «Об акционерных обществах», актах уполномоченных федеральных органов исполнительной власти, уставе и внутренних документах Общества.

    4.2.5. Годовое общее собрание акционеров проводится в период с 1 по 31 марта.

    На нем решаются следующие вопросы:

    · об избрании совета директоров;

    · об избрании ревизионной комиссии (ревизора);

    · об утверждении аудитора;

    · об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также о распределении прибыли (в т. ч.

    выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам Iквартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

    Также на годовом собрании могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

    4.2.6. Органы управления Общества при подготовке и проведении общего собрания акционеров руководствуются правилами, установленными в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе «Об акционерных обществах», актах уполномоченных федеральных органов исполнительной власти, уставе и внутренних документах Общества.

    4.2.7. Количество , необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, установлено в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах». По отдельным вопросам, установленным законом, общее собрание акционеров может принять решение об изменении необходимого количества .

    4.2.8. Принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого Общества и выполняющим функции счетной комиссии.

    4.3. Совет директоров

    4.3.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества и принимает решения в пределах своей компетенции, которая установлена в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе «Об акционерных обществах» и уставе.

    4.3.2. По вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров не вправе принимать решения.

    4.3.3. Совет директоров принимает решения в порядке, установленном в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе «Об акционерных обществах», актах уполномоченных федеральных органов исполнительной власти, уставе и внутренних документах Общества.

    4.3.4. Члены совета директоров избираются в порядке, установленном в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

    4.3.5. Для проведения заседания совета директоров необходимо наличие кворума, а именно присутствие не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

    4.4. Генеральный директор

    4.4.1. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

    К его компетенции относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества.

    4.4.2. В случае принятия решения о создании коллегиального исполнительного органа в Обществе в устав должны быть внесены положения о пределах его компетенции.

    4.4.3. Генеральный директор принимает решения в порядке, установленном в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе «Об акционерных обществах», актах уполномоченных федеральных органов исполнительной власти, уставе и внутренних документах Общества

    5. Ревизионная комиссия

    5.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общее собрание акционеров избирает ревизионную комиссию (ревизора) в порядке, установленном в Федеральном законе «Об акционерных обществах» и уставе.

    5.2. Ревизионная комиссия (ревизор) действует в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества.

    6. Филиалы и представительства

    Общество не имеет филиалов и представительств, но может создавать и открывать их с соблюдением требований закона.

    7.  Резервный фонд

    В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала. Он формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли.

    Источник: https://xn--80aaif6bu.xn--p1ai/obrazcy-dokumentov/aktsionernoe-obshhestvo/ustavy/ustav-publichnogo-ao/

    Правничок
    Добавить комментарий