Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

Содержание
  1. Ликвидация ООО через смену учредителей и директора: процедура, документы
  2. Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и директора
  3. Нормативное регулирование
  4. Необходимые условия
  5. Общий перечень
  6. Заявление
  7. Поэтапная смена
  8. Продажа
  9. Стоимость и сроки
  10. Конечный результат
  11. Последствия
  12. Порядок ликвидации ООО путем смены генерального директора или учредителя
  13. В каком случае это возможно и выгодно?
  14. Условия и основания исключения учредителя ООО
  15. Пошаговый порядок ликвидации со сменой учредителя
  16. Возможные причины смены директора и его ответственность
  17. Административная ответственность
  18. Материальная ответственность
  19. Уголовная ответственность
  20. Смена участника и директора, как альтернативная ликвидация ООО
  21. Ликвидация путем смены участника (учредителя) юридического лица
  22. Ликвидация ООО путем смены директора, генерального директора
  23. Ликвидация компании через смену учредителя и директора
  24. Ликвидация ООО в Уфе от 10 000 руб. с гарантией соблюдения требований законодательства 2018 г
  25. Риски и ответственность при ликвилации предприятия
  26. Методы, позволяющие предотвратить возникающие риски
  27. Особенности закрытия предприятия через смену учредителя
  28. Особенности закрытия предприятия через смену руководителя
  29. Как проводят ликвидацию при смене учредителя и что это дает
  30. Перемены во власти, нюансы мероприятия
  31. Купля-продажа доли бизнеса
  32. Новый участник
  33. Возможность и выгодность оформления
  34. Как закрыть ООО через смену директора и/или учредителей?
  35. Ответственность и риски
  36. Особенности процесса
  37. Порядок выхода участника из ООО
  38. Процесс ликвидации ООО со сменой генерального директора

Ликвидация ООО через смену учредителей и директора: процедура, документы

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

При ликвидации проблемного ООО учредители могут опасаться нежелательных проверок со стороны ФНС и последующих за этим санкций. И поэтому начать поиск вариантов альтернативного закрытия предприятия. Возможным решением в этой ситуации и является ликвидация ООО посредством замены учредителей и директора.

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и директора

В этом случае ООО сохраняется как объект предпринимательской деятельности, а вот руководство и состав учредителей полностью меняется. Это можно сделать тогда, когда основания для ликвидации ООО возникли у собственников фирмы и не связаны с конъюнктурой рынка. При смене учредителей возможны два варианта действий:

  1. Поэтапная замена, это когда в состав учредителей вводятся новые лица, а у бывших владельцев выкупаются их доли.
  2. Продажа ООО старым составом учредителей новому.

О смене учредителей ООО расскажет видео ниже:

Нормативное регулирование

Для регулирования процедуры ликвидации ООО путем замены учредителей специальных законодательных актов нет. Но этот метод не является незаконным, а при его осуществлении, как правило, опираются на:

  • Налоговый кодекс.
  • Закон № 127-ФЗ «О банкротстве».
  • Закон № 129-ФЗ, посвященный регистрации юрлиц.
  • Статьи от 61-ой и до 64-ой ГК РФ.

Необходимые условия

Особые условия при смене учредителей для ликвидации ООО состоят в следующем:

  • Ликвидация Общества в старом составе происходит без контроля налоговых органов.
  • При этом учредители снимают с себя ответственность за текущее и будущее состояние компании.
  • А сама фирма сможет продолжить свою деятельность под тем же названием и в том же сегменте рынка, сотрудничая со старыми контрагентами.
  • Такой способ ликвидации обходится недорого и занимает немного времени.

Документы и сведения для ликвидации ООО через смену учредителей описаны ниже.

Общий перечень

Стоит отметить, что одним из недостатков данной схемы ликвидации ООО является необходимость подготовки большого объема документации. Вам понадобятся такие сведения и документы как:

  • Весь комплект учредительных документов ООО (учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации).
  • Все присвоенные фирме при ее регистрации коды: ЕГРЮЛ, ИНН, Росстат.
  • Подтверждение учета во всех внебюджетных фондах.
  • Договор на открытие его счета в банке.
  • Протокол, подтверждающий решение учредителей принять в состав нового участника или продать компанию.
  • Заявление старого учредителя (учредителей) о возможном выходе из общества.
  • Протокол, подтверждающий решение собрания об изменениях в уставе.
  • Уведомление ФНС (Р14001) об изменении данных по юридическому лицу.
  • Уведомление ФНС (Р13001) об изменениях, произведенных в уставных документах.

Заявление

Для избегания вопросов по результату сделки в будущем, при оформлении следует акцентировать внимание на правильном заполнении документов, в том числе и заявления о возможном выходе учредителя из Общества. В котором, должны быть сведения:

  • О паспортных данных заявителя.
  • О названии Общества, которое он покидает.
  • О процентном соотношении его доли в формировании уставного капитала.
  • О ее величине.
  • О дате выхода.

Поэтапная смена

При поэтапной смене учредителей надо придерживаться вот такой последовательности:

  • Новый учредитель пишет заявление о поступлении в Общество.
  • И общее собрание действующих учредителей принимает его.
  • Новичок вносит свою часть в уставной капитал.
  • Учредители смещают генерального директора по утрате доверия (или он уходит по собственному).
  • Старые учредители пишут заявление о выходе из ООО.
  • Им выплачивают их доли, и они уходят.
  • Учредители вносят нужные изменения в устав и утверждают новую редакцию.
  • Внесенные изменения фиксируются в заявках формой Р13001 и Р14001.
  • Весь необходимый пакет документов подается в ФНС.

Продажа

При прямой продаже порядок действий несколько меняется:

  • Собрание учредителей принимает единогласное решение о продаже ООО и все подписывают протокол. Обязательным является согласие на продажу их супругов.
  • Затем составляется договор о продаже и согласовывается с покупателем.
  • Все кредиторы извещаются о смене владельца заказными письмами.
  • Составляется заявление Р14001 и совместно с договором заверяется нотариально.
  • Оформляется акт по приемке-передаче ООО и подписывается.
  • Проводится регистрация договора в Росреестре.
  • Весь пакет документов подается в ФНС.
  • В течение 7-ми дней вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

О том, как оформить выход участников из ООО, расскажет этот видеоролик:

Стоимость и сроки

Если учредители для упрощения и ускорения процесса ликвидации ООО путем продажи обратились к посредничеству специализированных юридических фирм, то их ожидают следующие цифры:

  • Стоимость процедуры (зависит от сложности и региона) – от 30000 до 50000 рублей.
  • Срок – две, максимум три недели.

Конечный результат

Итоговым результатом ликвидации ООО посредством сены владельцев и руководства является полная передача прав собственности и управления компании новым владельцам, которые сами назначат новых руководителей. При этом фактически компания продолжит свое существование, и будет иметь возможность продолжить сотрудничество со старыми коммерческими партнерами на прежних условиях.

Последствия

А вот от ответственности полностью избавиться не удастся. Новое руководство компании будет отвечать за результаты ее деятельности только с момента покупки. За результаты прежней деятельности ООО отвечает бывшее руководство. В том числе и перед кредиторами.

И в зависимости от тяжести совершенных нарушений эта ответственность может быть:

  • Административной.
  • Уголовной.

Поэтому к подобному способу ликвидации ООО возможно прибегнуть лишь при минимальных долгах перед бюджетом или кредиторами.

Про смену генерального директора ООО расскажет специалист в этом видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/likvidatsiya/ooo-likv/putem-smeny-uchreditelej-direktora.html

Порядок ликвидации ООО путем смены генерального директора или учредителя

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

Ликвидация предприятия путём смены руководящего состава является наиболее оптимальным способом реорганизации. Основное преимущество этого метода в том, что компания продолжает существовать, но не имеет права осуществлять свою деятельность, пока сведения о новом руководстве не будут зарегистрированы надлежащим образом.

Данный вид ликвидации производится по упрощённой схеме и в максимально короткие сроки, именно поэтому данный способ достаточно популярен. При смене руководства дополнительно могут быть внесены следующие изменения:

  • наименования компании;
  • юридического адреса.

Эти изменения также требуется зарегистрировать в налоговой инспекции. После их регистрации дальнейшую ответственность за деятельность фирмы будут нести новые владельцы.

Ликвидацию ООО можно осуществить как собственными силами, так и прибегнув к помощи специализированных компаний, оказывающих подобные услуги.

В каком случае это возможно и выгодно?

Закрытие организации через смену директора и участников рекомендуется, когда у ООО нет негативной истории (долгов, судопроизводств и т. д.). При этом данный способ имеет следующие преимущества:

  • Нет необходимости выполнять проверку в налоговом органе.
  • Небольшое количество затрачиваемого времени (в среднем, 1,5-3 недели).
  • Денежных средств требуется гораздо меньше.
  • Вся ответственность ложится на нового директора/учредителей (в том числе за кредиторские и дебиторские долги).

Условия и основания исключения учредителя ООО

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об ООО» учредитель может быть исключен принудительно в случае, если он своими действиями (либо напротив — бездействием) затрудняет работу компании или грубо нарушает свои обязанности. Правом голоса обладают участники, чья доля в уставном капитале составляет не менее 10%.

Для исключения участника соучредителям необходимо составить и подать исковое заявление в суд, обосновав свои доводы. Рассмотрение дел об исключении учредителей осуществляет арбитражный суд. Если говорить о сроках, в течение которых суд должен рассмотреть дело, то они следующие (ст. 152 АПК РФ):

  • Дело должно быть рассмотрено в течение 3 месяцев с момента поступления соответствующего заявления.
  • Если дело является особо сложным и/или в нем принимает участие большое количество людей, то срок может быть продлен до 6 месяцев.

По итогам рассмотрения суд вправе вынести отказ либо удовлетворить просьбу заявителей. В случае, если заявители считают, что отказ был неправомерным, они вправе обжаловать решение в суде вышестоящей инстанции.

Пошаговый порядок ликвидации со сменой учредителя

Учредитель вправе добровольно передать свою долю любому лицу. Вносить изменения в учредительные документы не нужно, но договор (дарения, продажи и т. д.), в соответствии с которым передается доля, должен быть заверен у нотариуса.

Смена происходит в 3 шага:

  • Оповещение всех соучредителей компании о намерении передать свою долю. Это является обязательным условием, так как в соответствии с законодательством любой из соучредителей имеет преимущество в приобретении доли. Оповещение происходит в письменной форме для того, чтобы в случае необходимости это можно было подтвердить документально.
  • Подготовка документации. Необходимо собрать и подготовить следующие бумаги:
    • учредительную документацию, подтверждающую право на долю в ООО;
    • отказ других участников от доли;
    • если учредитель получил долю, находясь в браке — то необходимо разрешение супруга/супруги;
    • квитанция об оплате госпошлины.
  • Заверение документов в нотариальной конторе. Когда необходимые бумаги подготовлены, они передаются нотариусу, который их заверяет.

По этой же схеме может быть произведена смена всех учредителей компании. В среднем такая ликвидация общества занимает 2-3 недели.

Варианты и порядок смены участника подробно разобраны на следующем видео:

Возможные причины смены директора и его ответственность

Смена генерального директора — еще один альтернативный способ ликвидации, но необходимо помнить, что увольнение любого сотрудника (в том числе и относящегося к руководящему звену) должно быть произведено в полном соответствии с трудовым законодательством — во избежание ряда негативных последствий.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным — виновные лица будут привлечены к ответственности.

В соответствии законом, смена директора может быть произведена по следующим причинам:

  • Окончание срока действия трудового договора либо контракта (если было принято решение не пролонгировать его).
  • Выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором его должностных обязанностей.
  • Растрата финансов компании.
  • Невыполнение руководителем своих обязанностей, указанных в трудовом договоре.

Генеральный директор несет ответственность за ущерб, причиненный его неправомерными действиями. Всего на него возлагается 3 вида ответственности — административная, материальная и уголовная.

Административная ответственность

К ней может быть привлечено как юридическое лицо, так и директор (одно не исключает другое). В зависимости от правонарушения КоАП РФ предусматривает следующие виды наказаний:

  • штраф;
  • дисквалификация (до 3 лет).

Материальная ответственность

В соответствии со ст. 277 ТК РФ, директор несет материальную ответственность за ущерб, который был причинен компании. В случаях, предусмотренных законом, руководитель обязан возместить организации убытки, которые были причинены его действиями.

Уголовная ответственность

УК РФ предусматривает наказание генерального директора ООО при совершении им экономических преступлений или преступлений против прав и свобод человека. Законодательство предусматривает следующие виды наказаний:

Размер наказаний напрямую зависит от тяжести совершенных деяний.

Источник: https://investim.info/poryadok-likvidacii-ooo-putem-smeny-general-nogo-direktora-ili-uchreditelya/

Смена участника и директора, как альтернативная ликвидация ООО

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

В последние лет десять альтернативные методы ликвидации ООО, в частности, такие как ликвидация путем смены участника (учредителя) или директора, являлись, пожалуй, одними из самых распространенных схем по закрытию компаний, ухода от долгов.

Зачем было думать о каких-либо иных способах прекращения деятельности компании, если быстрота и дешевизна процедуры по смене участника или директора в сравнении с другими альтернативными способами ликвидации юридического лица была основополагающим фактором в принятии решения ликвидировать фирму. Более того, подобная схема со сменой участника или директора решала и еще одну не маловажную проблему – выездной налоговой проверки. Ведь при такой процедуре она попросту не требовалась, равно, как и не требовалось уведомление кредиторов и контрагентов.

Безусловно, смена директора или собственника компании глобально вопросов полного прекращения деятельности юридического лица не решала, но, прекратить все связи участников с самим обществом и его обязательствами, затягивая тем самым сроки погашения имеющихся неисполненных обязательств, избежать привлечения участников к субсидиарной ответственности до истечения сроков исковой давности – очень даже да! В совокупности смена участника или директора сопровождалась одновременной сменой юридического адреса компании, что позволяло фактически убежать от налогового контроля, скажем, в другой регион, где компания в последующем попросту исчезала из поля зрения налоговиков.

Казалось бы, в чем смысл бежать от кредиторов, вроде существует юридическое лицо должник, есть кредитор, есть кредиторская задолженность, которую можно взыскать в судебном порядке и трясти с компании должника, но трудность ухода компании в другой регион, в первую очередь, для кредиторов, в том, что установить местонахождения беглой компании должника и адреса для предъявления претензий и требований становится намного сложнее, а за это время, как правило, истекает срок исковой давности и поминай, как звали.

В сравнении с прошлым десятилетием, сегодня ликвидация компаний путем смены участника и директора, помимо всех своих преимуществ, является одним из самых рискованных альтернативных методов разрыва связей с юридическим лицом-должником.

Это вызвано тем, что ужесточена уголовная ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» на подставных лиц и представление данных о номинальных участниках и органах управления при регистрации в ЕГРЮЛ.

Об этом мы рассказывали в своей статье «Ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» и за внесение ложных сведений в ЕГРЮЛ».

Но даже не смотря на вышеперечисленные риски и сложности, самой недостижимой целью может стать полное прекращение деятельности юридического лица – а это главная цель любой ликвидации.

Если собственник компании все же преследует цель полностью прекратить существование фирмы путем исключения из ЕГРЮЛ, одной только смены собственника или органа управления будет недостаточно.

Прекращение деятельности компании путем смены участника (учредителя) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) сегодня фактически утратило свою актуальность и используется в случаях:

  • официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы,
  • многоэтапной схемы альтернативной ликвидации ООО посредством реорганизации или банкротства;
  • переоформления компании на номинальных лиц.

Ликвидация путем смены участника (учредителя) юридического лица

Приступая к рассмотрению вопроса процедуры по смене участника (учредителя) юридического лица сразу отметим особенности данной процедуры, которая на практике происходит в 2 этапа:

  • организационно-правовые мероприятия внутри Общества;
  • регистрация изменений в налоговом органе (изменения в уставе Общества и сведениях в ЕГРЮЛ).

На первоначальном этапе необходимо заранее спланировать весь ход мероприятий, максимально просчитать и минимизировать все возможные риски, в том числе определить, кто будет заниматься данной процедурой. Не менее важно обдумать вопрос о том, кто сможет заменить выбывающего участника.

Разумеется, если в планах вывести несколько участников (учредителей) или вообще всех имеющихся учредителей, тут необходимо подыскать несколько преемников, ну или хотя бы одного, кто согласиться выкупить все имеющиеся доли в уставном капитале  компании.

В данном случае более надежным вариантом, если уж мы говорим о планируемой альтернативной ликвидации компании, будет смена участников (учредителей) компании на действующее юридическое лицо, которое также имеет несколько участников (собственников) и которое в конечном итоге сможет стать единственным собственником приобретаемой компании.

Следующим шагом на первоначальном этапе будет решение вопроса назначения нового руководителя, иными словами необходимо определиться с кандидатурой, затем провести процедуру по смене участников в соответствии с разработанной схемой. Но и здесь прибавляются варианты, например, будет ли в такой ситуации увеличен уставной капитал или нет.

Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи, будь то уступка, выкуп, перераспределение и иные сделки и операции с долями или одной долей единственного участника.  

После завершения процедуры по смене участника ООО, в налоговую инспекцию необходимо направить заявление о внесении изменений в устав, в сведения ЕГРЮЛ и приложить к нему копию принятого решения о такой смене.

Основным в данной схеме является соблюдение требований действующего законодательства РФ, регулирующего участие физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.

И если целью смены участника (учредителей) является ликвидация юридического лица, то в будущем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками этого юридического лица. Также новые собственники компании будут отвечать за законность и соблюдение порядка самого ликвидационного процесса.

В случаях, когда участник планирует ликвидировать свое ООО путем смены собственника (участника), при том, что в данном ООО он является единственным участником, такая схема фактически является продажей компанией путем продажи 100% своей доли новому участнику.

Хотелось бы так же отметить и риски при процедуре по смене собственника юридического лица. Итак, бывший собственник  может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, возникшим в период их нахождения в своем статусе.

Кроме того, совершенные таким образом сделки с долями путем смены собственника могут быть оспорены заинтересованными лицами. Если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре.

Как правило, инициатором в возбуждении таких уголовных или административных дел выступают налоговые органы.

Еще раз отметим, что при смене участника (учредителей) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) прекращение деятельности юридического лица не происходит, поэтому, если Вам все же необходима ликвидация компании, то есть именно полное прекращение ее деятельности, процедура по смене участника или директора потребует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. В этом случае расходы  и время потраченное на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ увеличатся в разы, а риски при этом нисколько не уменьшатся.

Ликвидация ООО путем смены директора, генерального директора

В своих статьях мы уже не раз отмечали, что с целью осуществления коммерческой деятельности самой целесообразной и удобной организационной формой является Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

 Но даже при этом часто возникают ситуации, когда возникает необходимость ликвидировать ООО. И одним из альтернативных методов ликвидации является смена директора, генерального директора Общества.

Сама процедура ликвидации имеет массу нюансов, тонкостей и особенностей, тем более, когда речь идет о ликвидации ООО путем смены директора, генерального директора.

Смена генерального директора — еще один альтернативный способ ликвидации, но необходимо помнить, что увольнение любого сотрудника (в том числе и относящегося к руководящему звену) должно быть произведено в полном соответствии с трудовым законодательством — во избежание ряда негативных последствий.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным — виновные лица будут привлечены к ответственности.

Согласно законодательства РФ причинами процедуры по смене директора, генерального директора являются:

  • окончание срока полномочий директора (генерального директора) Общества (истечение срока действия трудового договора, контракта) при отсутствии пролонгации;
  • выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором (генеральным директором) его должностных обязанностей;
  • растрата денежных средств Общества;
  • невыполнение директором (генеральным директором) своих должностных обязанностей, прямо указанных в трудовом договоре, контракте.

Директор, генеральный директор также несет имущественную ответственность за вред, причиненный Обществу его неправомерными действиями. В соответствии с законом на директора, генерального директора может быть наложено три вида ответственности:

  • административная;
  • материальная;
  • уголовная.

Смена единоличного исполнительного органа, как правило, происходит после завершения процедуры смены участников (учредителей) Общества, и новый руководитель назначается на должность уже новыми собственниками.

В заключение следует отметить, что альтернативные способы ликвидации, которые ранее быль столь популярны, не всегда подходят юридическим лицам. Такие схемы становятся все более и более опасными.

Здесь собственники коммерческой организации зависят от компетентности юристов и управляющих компаний. Да и представленные способы закрытия не могут снять всей ответственности с прежних учредителей и руководителей.

Поэтому разумнее, если есть возможность, применять для ООО путь обычной добровольной ликвидации.

Источник: http://apgmag.com/smena-ychastnika-i-direktora-likvidatsiya/

Ликвидация компании через смену учредителя и директора

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

Ликвидация ООО  |31 Май 2016  |  6333

Ликвидация компании, в ходе которой сменяются директор и учредители, является альтернативным вариантом прекращения ее работы или реорганизации, которая связана со структурными изменениями.

Сменяется руководящий состав в результате судебного решения или за счет того, что вступают новые и исключаются бывшие представители компании.

Ликвидация компании может быть осуществлена через реализацию и переход долей представителей к другому владельцу.

Ликвидация ООО в Уфе от 10 000 руб. с гарантией соблюдения требований законодательства 2018 г

Закрытие предприятия, в ходе которой сменяются учредители и директор, – это один из наиболее популярных методов ликвидации бизнеса. Положительными сторонами такого метода считаются:

  • уменьшение числа расходуемого времени, которое необходимо на подготовку документов;
  • не нужно выполнять проверку в налоговом ведомстве;
  • снижается сумма, которая затрачивается на оплату налоговых платежей и госпошлины;
  • незначительное время, затрачиваемое на процесс ликвидации, – от двух до трех недель.

Риски и ответственность при ликвилации предприятия

Закрытие предприятия представленным способом приводит к появлению нескольких рисков и возлагает значительную ответственность на новый руководящий состав.

  • За нарушения, которые допущены, в управлении финансов к административной ответственности привлекается новый гендиректор компании. Привлечение к уголовной ответственности покинувшего пост гендиректора, в частности, за уклонение от выплат налоговых платежей, возможно лишь после приведения доказательств в пользу его вины.
  • Новый гендиректор несет ответственность за дебиторские и кредиторские долги предприятия, что тоже вызывает повышенное внимание к компании со стороны нологовиков и партнеров предприятия.

Методы, позволяющие предотвратить возникающие риски

Существует пять основных методов предотвращения рисков.

Так, специалисты не  советуют выполнять закрытие предприятия через замену учредителя, а также директора, если выводились активы, использовалось иное предприятие, так как это может стать основанием признания недействительными всех последующих заключаемых в дальнейшем договоров, которые будут совершаться новой компанией.

Перед тем, как начать процесс ликвидации, необходимо лично повстречаться с новым учредителем компании для подтверждения с его стороны добровольного намерения принять на себя обязательства по управлению предприятием.

Специалисты советуют применять кроме альтернативного также иные методы, если у компании крупные долги по кредитам.

При общем собрании, на котором решается, как ликвидировать предприятие, необходимо составление протокола, а также передаточного акта. В нем решается проблема о передаче печатного штампа, официальных документов компании новому директору.

Чтобы избежать риска признания недействительности соглашений относительно реализации долей в уставном капитале, необходимо составить расписку о том, что продажа была совершена, заверить в нотариальной конторе.

Особенности закрытия предприятия через смену учредителя

Учредитель вправе выйти из состава организации. При этом ему не нужно получать согласие других участников, если это не вступает в противоречие с уставом предприятия. В соответствии с законодательными нормами, единственный участник не вправе покинуть ООО.

Желая выйти из состава предприятия, учредитель может выполнить оформление и подать на имя директора компании заявление о том, что он выходит из состава ее участников. После этого гендиректор должен на протяжении месяца известить ведомство по регистрации о том, что был изменен состав участников, а доля покинувшего предприятие участника перешла к ООО.

В ходе 3-х месяцев с момента получения подобного заявления, компания должна осуществить выплату ему цены его доли в капитале в виде денег или имуществом. А в течение года с того момента, как участником было подано заявление, компания обязана распорядиться полученной долей.

Особенности закрытия предприятия через смену руководителя

Когда сменяется гендиректор по решению учредителей, то это происходит в несколько стадий.

Созывается общее учредительское собрания ООО для того, чтобы было принято решение о смене руководителя. Такое решение регистрируется в специальном Протоколе.

Уведомляется ведомство по регистрации с помощью заявления, которое составлено в соответствии с формой 14001, а также предоставлением Протокола предприятия, чтобы были внесены необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Уведомляется и увольняется руководитель одним из участников предприятия, при этом вносятся соответствующие записи в личную трудовую книжку.

Осуществляется получение документации из налогового ведомства и уведомляется кредитной организации об окончании госрегистрации смены руководителя.

По итогам смены руководителя предполагается, что после того, как он будет уволен, будет назначен другой гендиректор в соответствии с тем же принципом, что и в ходе увольнения.

Если руководитель уволен добровольно, то вступает в юридическую силу предупредительный период – один месяц, в течение которого гендиректор должен оповестить всех участников предприятия о принятом решении.

Читайте далее – Ликвидация ООО путем присоединения

Как проводят ликвидацию при смене учредителя и что это дает

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

Сложная экономическая ситуация на международном и отечественном рынке сегодня очень часто приводит к финансовым проблемам на предприятиях. Компании теряют платежеспособность, сильная конкуренция вынуждает собственников передавать права владения другим лицам.

Такие меры помогут участникам общества сохранить собственный капитал, освободиться от обязательств перед контрагентами и заняться новым бизнесом.

В такой ситуации следует знать, как происходит смена учредителей при ликвидации и какие последствия ожидают компанию и ее прежнего и нового собственника.

Перемены во власти, нюансы мероприятия

Сегодня обеспеченные люди очень часто открывают индивидуальный или совместный бизнес. Посредством регистрации юридического лица граждане, вносящие стартовый капитал, становятся учредителями компании.

С первого дня после инвестирования на развитие предпринимательской деятельности участники общества принимают на себя ответственность по всем обязательствам, в том числе перед контрагентами, сотрудниками, бюджетом.

Впоследствии некорректного ведения бизнеса, нецелесообразного распределения денежных средств организации часто доходят до кризисной точки. Бизнес уже не приносит участникам ожидаемой прибыли, долги начинают накапливаться, а репутация фирмы падает день ото дня. В этой ситуации учредители рассматривают альтернативный вариант прекращения деятельности путем смены собственников.

При этом компания фактически не перестает существовать, все активы переходят в собственность другому физлицу.

Мероприятие позволяет прежнему владельцу освободиться от непогашенных обязательств, скрыться от кредиторов, избежать вероятных проблем в дальнейшем.

Передача полномочий и права владения происходит путем проведения сделки по реализации объекта или включением другого лица в состав учредительной конторы с последующим выходом из нее нынешних членов.

Купля-продажа доли бизнеса

Согласно требованиям российского законодательства такие сделки оформляются в письменной форме и заверяются в обязательном порядке у нотариуса. Если одно из условий будет нарушено, контракт и договоренность будут признаны недействительными.

Возможно отчуждение только той части активов, которые покрыты денежными средствами. Например, участник ООО при регистрации внес 1 млн. руб., общий капитал составил 2 млн. руб. Долевая собственность позволяет учредителю реализовать половину компании.

Выходом в ситуации, когда предприятие становится убыточным, может стать смена учредителей

Мероприятия по отчуждению допускаются только по решению всех учредителей и в соответствии с содержанием устава и учредительной документации. Владельцы организации с преимущественными правами напрямую влияют на результативность сделки: если гражданин с большей долей против заключения контракта, продажа не состоится.

Перед инициацией продажи доли собственности учредитель извещает остальных собственников в письменной форме, копия письма направляется также руководству компании.

Если нормативно-правовые акты предприятия не содержат регламента действий по ситуации, на раздумье выделяется один месяц.

Если ни один из владельцев не изъявил желание оспорить вероятность сделки, выкупить долю, заявитель приступает к оформлению реализации.

Новый участник

По предварительной договоренности один из долевых собственников продает свою часть бизнеса остальным учредителям или заключает договор со сторонним лицом.

Первым шагом становится регистрация нового участника, далее производится вывод прежнего из состава ООО.

Важно понимать, что в момент отчуждения не переходят обязательства перед кредиторами, продавец обязан погасить их к моменту нотариального заверения сделки.

Возможность и выгодность оформления

Источник: https://MoyDolg.com/likvidaciya/yurlica-6/smena-uchreditelja.html

Как закрыть ООО через смену директора и/или учредителей?

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

Процесс ликвидации методом смены учредителя и директора является альтернативным способом прекращения деятельности компании или же ее структурными преобразованиями (реорганизация).

Смена руководства ООО предполагает судебный порядок или же осуществляется за счет исключения старых и вступления новых членов компании.

Закрытие может быть осуществлено методом продажи и перехода к другому собственнику долей участников.

По статистике, ликвидация через смену учредителей и директора пользуется наибольшим спросом в России. Среди преимуществ данного метода стоит отметить:

  • Минимум времени на подготовку документов;
  • Отсутствие потребности в проведении проверки налоговыми органами;
  • Уменьшение затрат на уплату государственной пошлины и налогов;
  • Минимизация сроков прохождения процедуры (2-3 недели).

Ответственность и риски

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью через смену директора и основателей несет в себе некоторые риски. В то же время, на новых руководителей возлагается множество обязательств, а именно:

Ответственность гендиректора и учредителя ООО

  • Новый директор предприятия несет административную ответственность за ошибки, допущенные в системе управления финансами. Только путем доказательства вины бывшего руководителя (к примеру, уклонение от уплаты налогов), можно привлечь его к уголовной ответственности;
  • Необходимость сдачи нулевой отчетности во всех государственные органы до тех пор, пока не будет найден покупатель;
  • Новое руководство несет ответственность за дебиторскую и кредиторскую задолженность компании, что привлекает излишнее внимание контрагентов компании и налоговых органов.

Чтобы предотвратить возможность появления рисков, следует придерживаться следующих правил:

  • Воздержаться от данного способа ликвидации, если другое юридическое лицо уже использовалось для вывода активов. Это может стать причиной признания всех будущих сделок недействительными;
  • Лично встретиться с новым руководителем фирмы перед началом процедуры ликвидации ООО через смену директора и учредителей. Это позволит подтвердить его добровольные намерения взять на себя ответственность за руководство компанией;
  • Составить протокол и акт передачи во время общего собрания учредителей и участников, где будет приниматься решение о ликвидации. На повестке дня – решение вопросов передачи официальных документов, бухгалтерии, печати новому руководителю;
  • Получить расписку о факте осуществления сделки купли-продажи и заверить ее нотариально. Это позволит избежать риска признания сделки недействительной.

Особенности процесса

Если это не противоречит уставу ООО, учредитель может покинуть ее без получения согласия остальных участников. Если же участник всего один, то в соответствии с российским законодательством, он не может покинуть общество с ограниченной ответственностью.

Приняв решение  о выходе из ООО без согласия остальных членов, учредитель оформляет на имя руководителя заявление с просьбой об исключении из состава.  В течение месяца с этого момента генеральный директор извещает органы регистрации об изменениях в составе и оформляет переход доли вышедшего лица к ООО.

В течение 90 дней с даты получения заявления о выходе, общество выплачивает стоимость его доли денежными средствами или имуществом. Фирма должна распорядиться этой частью в течение 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе участника.

Список документов, которые необходимо подготовить для фиксации изменений в составе основателей ООО:

  • Устав организации;
  • Копия паспорта генерального директора (обязательно заверить у нотариуса);
  • Доверенность на передачу документов в органы регистрации.

В зависимости от того, кем является вышедший участник (юридическое или физическое лицо), дополнительно потребуется предоставить:

Для юридического лица:

  • копия свидетельства о присвоении ОГРН;
  • копию документа о постановке на учет в налоговый орган;
  • данные о размере доли в УК.

Для физического лица:

  • заверенная у нотариуса копия паспорта;
  • информация о постановке на учет в налоговый орган;
  • сведения о размере доли участника.

Порядок выхода участника из ООО

Процедура выхода участника из общества осуществляется следующим образом:

  • написание заявления о выходе, заполнение формы 14001;
  • нотариальное заверение формы 14001, доверенность  лица, уполномоченного на подачу и получение документов в налоговой;
  • подача и получение бумаг с изменениями.

Для включения в ООО нового члена, необходимо:

  • подготовить бумаги вступающего участника;
  • составить и подать заявление о принятии физического или юридического лица в состав учредителей ООО;
  • провести собрание, повесткой которого станет одобрение или отклонение заявления на вступление нового участника. Результаты вносятся в решение или протокол;
  • внесение доли нового участника на расчетный счет;
  • составление нового устава на повторном собрании учредителей;
  • составление и подача уведомления 13001 в налоговую с обязательным внесением данных об изменении размера УК;
  • заполнение формы 14001 с внесением данных о новом участнике ООО в ФНС для последующей регистрации в ЕГРЮЛ;
  • оплата государственной пошлины;
  • подготовка бумаг для выхода прежних участников;
  •  подготовка заявления Р14001;
  • проведение собрания участников, повесткой которого является принятие решение о выходе прежних учредителей и распределении их долей;
  • нотариальное заверение формы Р14001;
  • подача Р14001 в налоговую.

После получения выписки из ЕГРЮЛ, которая подтверждает выход прежних участников из ООО и распределение оставшихся долей, новые учредители становятся полноправными собственниками компании.

Процесс ликвидации ООО со сменой генерального директора

Генеральный директор является лицом, занимающим руководящую должность в компании. Он может являться или не являться учредителем. Смена генерального директора производится методом оформления приказа об увольнении, о чем заноситься соответствующая запись в трудовую книжку.

Среди причин смены генерального директора стоит отметить следующие:

  • банкротство ООО;
  • собственное желание генерального директора;
  • утрата недоверия у учредителей.

Документы, необходимые для увольнения руководителя:

  • протокол общего собрания участников ООО (решение единственного участника);
  • приказ об увольнении.

Процесс смены генерального директора включают в себя следующие этапы:

  1. проведение общего собрания учредителей ООО с повесткой о принятии решения смены генерального директора. Фиксация решения в протоколе;
  2. уведомление органов регистрации соответствующим заявлением (форма 14001), предоставление протокола ООО для внесения корректировок в ЕГРЮЛ;
  3. увольнение генерального директора, внесение записи в трудовую книжку. Сделать это может один из участников ООО;
  4. получение в налоговой документов о завершении процесса регистрации смены генерального директора.

Предполагается, что после увольнения генерального директора назначается новый руководитель. Порядок его оформления на должность аналогичен процессу увольнения.

В случае добровольного решения об увольнении, для генерального директора действует предупредительный срок – 30 дней, в течение которого он извещает участников ООО о своем решении.

Источник: https://likvidacija.info/sposoby/likvidaciya-ooo-cherez-smenu-direktora-i-uchrediteley

Правничок
Добавить комментарий