Способы, особенности и методы ликвидации ООО в России

Содержание
  1. Способы ликвидации юридического лица – принудительная, по решению суда, какие способы существуют
  2. Особенности
  3. Какие способы существуют
  4. Принудительная ликвидация юридического лица
  5. По решению суда
  6. Ликвидация ООО: стоимость, документы, порядок, этапы, срок, решение
  7. Способы и методы ликвидации ООО
  8. Добровольная
  9. Альтернативная
  10. С долгами
  11. В особых случаях
  12. Без налоговой проверки
  13. Проверки
  14. Отчетность
  15. Ответственность учредителей
  16. Распределение имущества
  17. Официальная ликвидация ООО: особенности и преимущества
  18. Способы ликвидации
  19. Официальная ликвидация фирмы
  20. Особенности ликвидации ООО
  21. § 6. Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью
  22. Особенности ликвидации ООО с долгами
  23. Ответственность
  24. Обязательная налоговая проверка
  25. Порядок ликвидации ООО
  26. Ликвидация ООО: особенности и виды
  27. Следующие статьи:
  28. Альтернативная ликвидация ООО: основные способы и их преимущества
  29. Ликвидация через смену гендиректора и учредителей ООО: особенности процедуры
  30. Когда альтернативные методы – оптимальный выход для предприятия?

Способы ликвидации юридического лица – принудительная, по решению суда, какие способы существуют

Способы, особенности и методы ликвидации ООО в России

Не всегда организация приносит прибыль. Череда ярких побед и достижений в сфере деятельности может резко смениться полосой неудач.

Компания может в течение длительного времени терять прибыль и обрастать кучей долгов от кредиторов. В таких случаях рациональным выходом из ситуации является ликвидация юридического лица.

Особенности

Согласно действующему законодательству, юридическое лицо подлежит ликвидированию:

  • в добровольном порядке;
  • в принудительном порядке;
  • путем реорганизации.

Причем ликвидация в первом и втором случае считается официальным способом ликвидации, а реорганизация путем слияния, выделения, разделения или преобразования – к альтернативным.

Способов альтернативной ликвидации достаточно много, зачастую они пользуются даже большей популярностью, чем официальный метод.

Какие способы существуют

При альтернативных способах ликвидации организация всегда будет иметь правопреемника. Из таких методов можно выделить следующие:

  • замена руководителя и главного бухгалтера. Совет абсолютным числом назначает нового директора и бухгалтера. Контролирующие органы должным образом уведомляются о кадровых перестановках. Выдается свидетельство об изменениях в ЕГРЮЛ;
  • смена учредителей юридического лица и замена руководителя с главным бухгалтером. Новые владельцы выкупают контрольный пакет акций бывших. На совете участников избирают нового директора и главного бухгалтера;

Регистрирующий орган выдает соответствующее свидетельство об изменениях. Изменения также проходят регистрацию во внебюджетных фондах, Росстате и в обслуживающем расчетный счет юридического лица банке.

  • ликвидация путем реорганизации. Все обязательства, имеющие отношение к ликвидируемому юридическому лицу, переходят в порядке правопреемства к новому. Реорганизация считается завершенной после того, как будет внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Директор предприятия, прекращающего деятельность, передает всю необходимую документацию руководителю юридического лица – правопреемника.

Передача осуществляется путем составления акта приема-передачи. После завершения процесса присоединения, руководитель ликвидируемой организации автоматически прекращает свои полномочия.

Учредителям необходимо опубликовать объявление о реорганизации в средстве массовой информации “Вестник государственной регистрации”.

Сделать это необходимо до подачи документов в налоговую инспекцию. Срок ожидания претензий от кредиторов и прочих заинтересованных лиц – 2 месяца.

Если территориальный налоговый орган решит о необходимости проведения выездной проверки, ликвидируемому предприятию следует погасить всю задолженность по налогам и сборам. В противном случае, обязанность по их уплате перейдет к правопреемнику.

Официальная ликвидация предусматривает собой способ, при котором отсутствует преемство в обязанностях и правах.

Из-за этого задача обеспечения прав кредиторов становится наиболее важной, ведь именно ликвидируемая организация должна погасить все долги перед окончанием процедуры прекращения деятельности.

Официальная ликвидация может быть добровольной или принудительной. При добровольной решение принимается советом участников юридического лица.

Причины могут быть разными, основными из них являются:

  • завершение срока существования юридического лица (прописывается в учредительных документах при создании);
  • достижение основной задачи, ради которой предприятие было создано;
  • признанная судом недействительной регистрация или лицензия.

Принудительная ликвидация юридического лица

При принудительной ликвидации юридическое лицо завершает деятельность по решению судебного органа.

Основаниями для принудительной ликвидации могут быть:

  • систематическое нарушение организацией текущего законодательства и нормативно-правовых актов;
  • ведение деятельности, которая запрещена законом;
  • осуществление деятельности без наличия специального разрешения или лицензии.

Еще одним основанием для принудительной ликвидации может быть недостаточность имущества для удовлетворения обязательств перед кредиторами и прочими заинтересованными лицами. В таких ситуациях на учредителя накладывается обязанность организации банкротства.

При вынесении решения принудительно ликвидировать предприятие суд принимает во внимание интересы всех лиц.

Подать ходатайство в арбитражный суд может любой муниципальный или общественный орган, интересы которого были нарушены деятельностью предприятия или принесли имущественный ущерб.

Помимо государственных и органов местного самоуправления иски с требованиями о ликвидации могут подавать определенные категории должностных лиц.

ФЗ “Об общественных объединениях” наделяет такими полномочиями Генерального прокурора Российской Федерации и прокуроров субъектов РФ в случае нарушения организацией при ведении деятельности статей Уголовного кодекса.

При выявлении нарушений представителю юридического лица выносится официальное представление о нарушении норм текущего законодательства.

При этом выдается определенный срок на добровольное устранение нарушений. В случае, если за это время участники общества не отреагируют на требования, судебный орган начинает процесс принудительной ликвидации.

Одно из оснований для ликвидации в принудительном порядке -нарушение требований антимонопольного законодательства.

Антимонопольный орган должен быть уведомлен о ведении деятельности организации, ее масштабах и видах. Это необходимо для своевременного выявления видов деятельности компаний, прямо или косвенно нарушающих требования текущего антимонопольного законодательства.

Антимонопольная служба может являться инициатором ходатайства в арбитражный суд согласно выявленным нарушениям.

Кроме, собственно, самой ликвидации учредители или участники юридического лица могут быть привлечены к уголовной ответственности.

Например, за осуществление организацией террористической или экстремистской деятельности, а также за преступления против основ конституционного строя и безопасности государства руководитель и соучастники могут быть лишены свободы вплоть до пожизненного срока.

По решению суда

В процессе ликвидации по решению суда организация выступает ответчиком. Юридическое лицо имеет полное право осуществлять защиту своих законных интересов любыми доступными способами, не запрещенными текущим законодательством.

При этом в качестве представителя интересов может выступать третье лицо, которому официальным образом переданы соответствующие полномочия.

Суд может вынести два типа решений:

  • о принудительной ликвидации юридического лица;
  • о банкротстве.

Во втором случае решение принимается при наличии больших долговых обязательств перед кредиторами, которые в силу несостоятельности компании не могут быть погашены.

Во всех остальных случаях, в том числе при преступной деятельности организации, выносится решение о принудительной ликвидации.

При вынесении вердикта суд руководствуется, в основном, нормами арбитражно-процессуального кодекса. И истец, и ответчик могут обжаловать вынесенное решение в установленном порядке.

В суд также могут обратиться участники юридического лица при недостижении согласия в решении проблемы добровольной ликвидации.

В таком случае суд в установленном порядке назначает ликвидатора, который и будет заниматься решением всех вопросов.

Уполномоченный ликвидатор будет действовать в порядке, практически не отличающемся от такового при добровольной ликвидации.

Ликвидировать юридическое лицо можно различными способами. Процесс можно провести официальным образом, исключив организацию из ЕГРЮЛ и полностью прекратив ее существование, а можно воспользоваться одним из представленных альтернативных методов – например, сменить руководителя и главного бухгалтера.

Все это, разумеется, действует при добровольной ликвидации. Однако в ряде случаев при ведении преступной деятельности суд, при наличии состава и объективной базы, выносит решение ликвидировать юридическое лицо в принудительном порядке.

Помимо такой санкции, учредители и соучастники могут быть привлечены к уголовной ответственности, лишившись, таким образом, не только предприятия, но и свободы.

Срок ликвидации ООО по закону узнайте здесь.

Ликвидация юридического лица по решению налогового органа рассматривается на этой странице.

Источник: http://vkadry.com/sposoby-likvidacii-juridicheskogo-lica.html

Ликвидация ООО: стоимость, документы, порядок, этапы, срок, решение

Способы, особенности и методы ликвидации ООО в России

Многие ООО создаются под конкретные коммерческие идеи их учредителей. Но большинство бизнес-проектов рано или поздно входят в период стагнации или спада.

И если владельцы фирмы не видят путей выхода из подобной ситуации, то у них возникает потребность в официальной ликвидации ООО. И такое мероприятие требует серьезной подготовки.

Поэтому сегодня мы и поговорим про услуги по ликвидации фирмы-ООО, ее этапы в РФ, уведомление ПФР, промежуточный баланс и уставный капитал при этом, мы также узнаем, сколько стоит ликвидация ООО, и как все проходит при этом.

Способы и методы ликвидации ООО

Итак, давайте рассмотрим разные пути ликвидации юридических лиц (ООО) в России и время, требуемое для них.

Полностью прекратить деятельность ООО можно разными способами. Свой выбор учредители компании делают, основываясь на собственной оценке сложившийся в их бизнесе ситуации, а именно:

  • Продолжительности времени, которое они готовы потратить на эту процедуру.
  • Приемлемой для них стоимости (цене) ликвидации ООО.
  • Величины долгов, успевших «повиснуть» на Обществе.
  • Допустимой степени риска.

И выбирают они из следующих вариантов:

  • Добровольная официальная ликвидация.
  • Реорганизация ООО.
  • Продажа ООО.
  • Поэтапная смена учредителей.
  • Банкротство.

Про документы для ликвидации ООО и порядке добровольного ее проведения расскажем ниже.

Об особенностях ликвидации ООО расскажет это видео:

Добровольная

Наиболее предпочтительной методикой является добровольная ликвидация. Поэтому рассмотрим ее пошагово:

  • Принятие решения о ликвидации. Требуется единогласное решение собрания учредителей, которое сразу же должно быть закреплено в протоколе. Там же организуется ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.
  • Уведомление ФНС. Срок этого шага ликвидации предприятия-ООО – три дня. Подается уведомление С – 09 – 4 и заявки Р15002 или Р15001.
  • Уведомления для сотрудников и службы занятости.
  • Затем обязательная информация для возможных кредиторов. Общее извещение в печатных СМИ и индивидуальное – заказным письмом каждому.
  • Составление реестра кредиторов. В течение двух месяцев после опубликования информации о начале процесса ликвидации, комиссия составляет списки обратившихся к ним по этому поводу граждан и организаций.
  • Параллельно проводится инвентаризация оставшегося имущества.
  • Результаты инвентаризации и реестр кредиторов будут основанием для составления баланса (ПЛБ), который в утвержденном виде подается в ФНС.
  • Следующий шаг – выплаты кредиторам. Очередность погашения долгов прописана в ГК РФ, и нарушать ее непозволительно. В случае нехватки денег обязательства удовлетворяются за счет продажи на торгах имущества.
  • После этого оставшееся имущество и средства делятся между учредителями пропорционально их долей.
  • Завершается процедура составлением и утверждение итогового баланса, уплатой пошлины и подачей заявления об удаления ООО из всех реестров Р16001 и подачей всех этих документов в ФНС.
  • Итогом этого процесса должно стать удаление данного ООО из реестров ЕГРЮЛ, о чем ФНС обязано в пятидневный срок предоставить справку.

Как самостоятельно подать на альтернативную ликвидацию организации ООО, расскажем ниже.

Альтернативная

Описанный выше процесс – процедура длительная и сопровождаемая налоговыми проверками. Но если учредители:

  • Не имеют запас времени на официальное закрытие.
  • Ограничены в средствах.
  • Хотят избегнуть проведение налоговых проверок.

То они обращаются к вполне законным альтернативным методам. Это:

  • Реорганизация ООО посредством слияния или поглощения.
  • Продажа фирмы.
  • Смена учредителя и руководства ООО.

Последний вариант (ликвидация ООО сменой учредителей и директора) имеет свои особенности:

  • Меняется только руководящий состав.
  • ООО не прекращает регистрации ЕГРЮЛ.
  • Фирма может работать со своим старыми партнерами.

Про ликвидацию ООО с долгами по ГК расскажем ниже.

С долгами

При ликвидации ООО с долгами можно рассматривать несколько вариантов:

  • Принудительная ликвидация по решению суда.
  • Добровольная ликвидация с поэтапным погашением задолженности.
  • Банкротство.
  • Реорганизация.
  • Продажа ООО с имеющимися у него долгами.

Про процесс ликвидации ООО в налоговой при особых случаях читайте ниже.

В особых случаях

Некоторые варианты ликвидации ООО, имеют свои особенности, которые обусловлены их структурой или интенсивностью деятельности:

  • Ликвидация ООО на УСН. От стандартной процедуры этот метод почти не отличается. Несмотря на упрощенное налогообложение составление ПЛБ и итогового баланса обязательно.
  • Ликвидация ООО с одним учредителем. В этом случае решение о ликвидации ООО принимается учредителем самостоятельно. Он же становится единственным ликвидатором (вместо комиссии).
  • Ликвидация ООО, не ведущего деятельность. Фирма определяется как не ведущая деятельность, если: она фактически не работает, не выплачивает зарплату, на расчетном счету полностью отсутствует движение средств. В этом случае ликвидация происходит по упрощенной схеме.
  • Ликвидация нулевого ООО. Закрыть такую фирму тоже проще, чем обычную. Но при условии что: нулевой баланс ООО подавался своевременно, прибыль у компании полностью отсутствовала, деятельность не велась.

Ликвидация (юридическое закрытие) ООО без налоговой проверки описано ниже.

Без налоговой проверки

Иногда у учредителей присутствует большое желание ликвидировать ООО без налоговых проверок. Это возможно если:

  • Фирма три последних года не работала.
  • При нулевом балансе.
  • Безусловной своевременной подачей налоговых отчетов и деклараций.

Есть и несколько альтернативных вариантов:

  1. Реорганизация.
  2. Продажа.
  3. Перевод (формальный и фактический) в другой регион.

Проверки и отчетность ООО при ликвидации описаны ниже.

Проверки

Ликвидация ООО невозможна без выездной проверки ФНС. Исключение составляют лишь случаи когда:

  • ООО не вела ни какой деятельности в течение трех заключительных лет
  • У фирмы нулевой баланс.

Проверяется деятельность компании за все три, предшествующих закрытию года. В ходе проверки налоговики обращают внимание:

  • На соблюдение налогового законодательства. Своевременную и правильную уплату налогов и подачу деклараций.
  • На соблюдение правил ведения бухгалтерской отчетности.
  • На соответствие законодательству правил ведения коммерческо-хозяйственной деятельности ООО.
  • А так же проверка должна зафиксировать завершение финансовой деятельности ООО (расчеты с кредиторами и сотрудниками).

Вопрос ответственности директора ООО рассмотрен в видеоролике ниже:

Отчетность

А обязательные формы отчетности с пометкой «Прекращение деятельности» следующие:

  • Список уволенных (сокращенных) ООО сотрудников и сведения о них для ПФР.
  • Сведения о застрахованных по форме СЗВ-М в тот же фонд.
  • В соцстрах подается отчет 4-ФСС (для крупных компаний в электронном виде).
  • Для Росстата потребуются соответствующие виду деятельности отчеты и последний бухгалтерский отчет.
  • Справки 2-НДФЛ, 6-НДФЛ для налоговой.
  • Налоговая декларация.

Ответственность учредителей

В понятие имущество ООО входит только то, что принадлежит компании. То есть:

  • Уставной капитал.
  • Имущество, приобретенное на счет компании в период ее хозяйственной деятельности.

Фиксация состояния имущества ООО производится инвентаризацией, которую необходимо провести до составления ПЛБ. После составления инвентаризационных списков производится оценка имущества. Важный этап, потому что оценка стоимости оставшихся на балансе ООО активов повлияет на:

  • Удовлетворение финансовых притязаний кредиторов.
  • Распределение остатков имущества между учредителями пропорционально их паев.

Распределение имущества

Если денег на расчетном счету ООО не хватает для погашения всех его обязательств, то в дело пускают имущество. Его продают на открытых торгах, а средства идут на выплаты кредиторам. Последовательность следующая (статья 64 ГК):

  • Обязательства перед гражданами, которым ООО должно.
  • Платежи в госбюджет и внебюджетные фонды.
  • Финансовые обязательства перед кредиторами, банками и организациями.
  • Выплата долей учредителей.

Оставшееся имущество распределяется среди учредителей пропорционально с их долями в УК. За основу берется количество и стоимость, зафиксированные в ликвидационном балансе. Оформляется этот процесс актом приемки-передачи. После получения своей доли имущества и подписания акта учредители теряют свои корпоративные права на управление ООО.

Ликвидация ООО через привлечение иностранного капитала рассмотрена в этом видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/likvidatsiya/ooo-likv/sposoby-i-metody.html

Официальная ликвидация ООО: особенности и преимущества

Способы, особенности и методы ликвидации ООО в России

К сожалению, иногда случается так, что еще недавно успешное предприятие вынуждено прекращать свою деятельность по каким-то причинам. В нашем сегодняшнем обзоре мы рассмотрим особенности ликвидации ООО, виды, и отдельно остановимся на так называемом официальном способе прекращения деятельности.

Способы ликвидации

В настоящее время прекратить деятельность юридического лица можно несколькими способами:

  • посредством реорганизации компании;
  • официальным;
  • с помощью продажи доли уставного фонда;
  • сменив учредителей;
  • банкротством фирмы.

Выбор наиболее подходящего способа ликвидации должен основываться на текущей ситуации. Иногда разумнее прибегнуть к официальному способу ликвидации предприятия, или же просто продать свою долю одному, навсегда забыв о проблемах солидарной ответственности.

Официальная ликвидация фирмы

Сразу же подчеркнем, что официальная ликвидация ООО считается наиболее продолжительным способом, из описанных выше. По завершению такой ликвидации запись в едином реестре юридических лиц удаляется, а права и обязанности аннулируются.

Продолжительность официальной ликвидации – 3-4 месяца, при условии, что у компании нет проблем с документами. Если же таковые проблемы имеются, процедура может занять от 6-12 месяцев и более. Очевидно, что при выборе официального пути, компания должна иметь финансовую возможность расплатиться с долгами перед кредиторами, работниками, местным бюджетом, налоговой службой.

Порядок ликвидации

  1. Первым делом подается заявление в налоговую службу с намерением о ликвидации.
  2. Далее назначается ликвидационная комиссия, которой поручается управление компаний на время завершения её деятельности.
  3. На третьем этапе компания оповещает всех заинтересованных лиц о своем закрытии. Происходит это путем размещения объявления в средствах массовой информации. В течении двух месяцев со дня публикации, кредиторы подают заявку на погашение задолженности.
  4. Составление ликвидационного баланса. В него входят сведения об имуществе предприятия, результаты рассмотрения заявок кредиторов. По итогам утверждения баланса, он передается в налоговые органы. После выплаты долгов в реестр вносится запись о прекращении деятельности фирмы.

Преимущества официальной ликвидации

Главное преимущество – это документарное подтверждение прекращения деятельности. В дальнейшем при желании, участники ООО могут собраться вновь для открытия нового предприятия.

Упрощенный механизм закрытия ООО могут предоставить специализированные сервисы, готовые взять на себя все тягости и горести перечисленных выше мероприятий.

Источник: https://xn--80aaif6bu.xn--p1ai/biznes-idei/ofitsialnaya-likvidatsiya-ooo-osobennosti-i-preimushhestva/

Особенности ликвидации ООО

Способы, особенности и методы ликвидации ООО в России
Домашняя энциклопедия

Перед тем как перепечатывать пример, как правило необходимо качественно проверить изложенные в нем пункты постановлений. За истечением времени они могли потерять свежесть. Сохраненные ресурсы обычно полезны. Правильный образец поможет в устранении задач при написании официального обращения. Это откроет возможность сэкономить на договоре юриста.

В деловой жизни любой фирмы, зарегистрированной в качестве ООО, может наступить момент, когда фирму нужно ликвидировать. Причин для этого может быть множество. Однако главное, чтобы эта процедура происходила при полном согласии всех участников ООО.

Ликвидация по желанию учредителей общества может происходить только путем добровольной ликвидации. В большинстве случаев ликвидация ооо продажа или другие юридические процедуры проводятся с помощью квалифицированных юристов, чтобы избежать неприятных последствий, которые предусмотрел законодатель.

Добровольная ликвидация таит в себе множество подводных камней и неприятных для учредителей процедур, в основном, проверочного и фискального характера. Поэтому этот вид ликвидации предприятия наиболее нежелателен.

Более востребован такой вид ликвидации общества, как его продажа другим владельцам. Особенно это приемлемо для обществ, не ведущих никакой деятельности, и сдающих нулевую отчетность.

Сама продажа происходит путем смены учредителей и назначения нового руководителя, что разрешено законодательством.

Единственное условие – это правильное оформление документов, которое может обеспечить только квалифицированная юридическая фирма или частный юрист.

§ 6. Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью

РЕКЛАМА

Согласно п. 1 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единому решению ее участников.

Гражданским кодексом установлены специальные основания для ликвидации общества с ограниченной ответственностью:

1. Если общество не оплатит оставшуюся 1/2 часть уставного капитала в течение года после своего создания, то оно обязано объявить об уменьшении уставного капитала либо ликвидироваться (п. 3 ст. 90 ГК РФ).

2. Если стоимость чистых активов общества станет меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то оно подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ).

3. Если единственным участником общества является другое хозяйственное общество – компания одного лица, то оно подлежит ликвидации (п. 2 ст. 88 ГК РФ).

4. При превышении определенного законом лимита количества участников общества, если в течение первого года оно не было преобразовано в акционерное общество, то оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного законом предела (п. 1 ст. 88 ГК РФ).

5. Иные основания, предусмотренные действующим гражданским законодательством.

В частности, в отношении общества с ограниченной ответственностью действуют общие основания ликвидации и реорганизации юридических лиц и порядок производства таковых.

Согласно п. 2 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью преобразуется в производственный кооператив или акционерное общество. Однако следует учесть, что не всякое общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в производственный кооператив, по-

скольку после преобразования в производственный кооператив в нем должно остаться не более пяти участников (п. 3 ст. 108 ГК РФ). По общему правилу производственный кооператив – это объединение граждан, что должно быть учтено при преобразовании общества в него.

Если общество с ограниченной ответственностью преобразуется в закрытое акционерное общество, то следует учесть, что число участников закрытого акционерного общества не может быть более пятидесяти человек (участников).

Возможность преобразования общества с ограниченной ответственностью в общество с дополнительной ответственностью не установлена ст. 92 ГК РФ, но она прямо вытекает из ст. 68 ГК РФ.

Особенности ликвидации ООО с долгами

Решение ликвидировать фирму предприниматель принимает по разным причинам. Это могут быть ошибки при ведении бухгалтерии, осуществление деятельности с нарушением закона, проблемы с уплатой налогов и т.д. Перечень может быть длинным. Ликвидация ООО с долгами может быть проведена несколькими способами:

  • прекратить деятельность, при этом никакие операции не совершаются, налоги не перечисляются, отчеты не сдаются,
  • замена участников на фиктивных представителей,
  • ликвидация ООО путем продажи предприятия. Учредители передают свои паи номинальным участникам,
  • слияние, присоединение фирмы с другой организацией, которая располагается с удаленном районе,
  • ликвидация ООО согласно требованиям законодательства,
  • проведение процедуры банкротства,
  • исполнение решения налоговой инспекции о принудительном исключении из реестра юридических лиц.
  • На первый взгляд может показаться, что любой из этих способов выполняет требования закона. Но на самом деле каждый из них имеет свои особенности и негативные последствия.

    Ответственность

    Ликвидация ООО с долгами отличается от обычной процедуры, так как существенно возрастают риски наступления налоговой, финансовой, административной и уголовной ответственности.

    Если ликвидация ООО осуществляется путем реорганизации, все долги передаются правопреемнику. Он принимает на себя все обязанности закрываемой фирмы. Налоговая проверка при этом не проводится.

    Этот способ вполне подходит для организаций имеющих финансовые обязательства. Исключение составляют значительные долги перед бюджетом.

    В такой ситуации успешная ликвидация ООО с долгами не гарантирована.

    Смена учредителей не влечет передачу долгов. Меняется лишь собственник и руководитель. Прежние должностные лица финансовой ответственности не несут. Этим способом также может быть проведена ликвидация ООО с долгами

    Обязательная налоговая проверка

    Добровольное закрытие фирмы без погашения обязательства невозможно, так как в этом случае проводится обязательная налоговая проверка. Если будет установлено, что предприятие неспособно погасить долги, налоговая инспекция может инициировать банкротство компании.

    Если арбитражный управляющий обнаружит, что фирма была умышленно доведена до банкротства, последствием такого решения может быть привлечение к ответственности. Выходом из этой ситуации может стать добровольная ликвидация ООО посредством проведения процедуры банкротства.

    В этом случае при отсутствии средств для погашения долгов последние списываются. Преимущество этого способа заключается в том, что оно проходит по упрощенной процедуре, конкурсное производство не назначается, налоговая проверка не проводится.

    Арбитражного управляющего может выбрать сам должник, что сводит к минимуму риск обвинения в преднамеренном банкротстве.

    Порядок ликвидации ООО

    Ликвидация ООО осуществляется в следующем порядке. В первую очередь проводится собрание учредителей, на котором принимается соответствующее решение. Назначается ликвидационная комиссия, утверждается ее состав.

    К ней переходят функции по управлению текущими делами фирмы. В течение трех рабочих дней следует известить налоговую инспекцию о том, что осуществляется ликвидация ООО с долгами.

    С этого момента запрещается вносить изменения в учредительные документы общества.

    После этого в средствах массовой информации следует опубликовать сообщение о ликвидации. Это необходимо для того, чтобы кредиторы могли в течение двух месяцев предъявить свои требования. В свою очередь, ликвидационная комиссия также принимает меры по выявлению кредиторов и дебиторов, направляет им письменные уведомления о ликвидации фирмы.

    Проводится инвентаризация имущества и обязательств. Составляется промежуточный баланс, который в течение трех дней направляется в налоговую инспекцию.

    После расчетов с кредиторами на общем собрании учредителей утверждается ликвидационный баланс. Оставшееся имущество делится между участниками общества.

    Закрывают счета в банках, о чем уведомляются налоговая инспекция и внебюджетные фонда. Проводится государственная регистрация ликвидации ООО.

    Ликвидация ООО: особенности и виды

    Ликвидация ООО представляет собой не что иное, как обыкновенное прекращение его деятельности. Причины здесь могут быть разными:

    – решение суда;

    – разногласия, возникшие между учредителями;

    – личная инициатива собственников.

    Также к ликвидации могут привести всевозможные нарушения, многочисленные штрафы и прочее. Иногда ликвидацию используют, как средство от накопившихся проблем. Некоторые фирмы таким образом делают попытки уклониться от выплаты долгов.

    Ликвидация ООО: то, что нужно знать о ней

    При ликвидации юридического лица сведения о нем вычеркиваются из ЕГРЮЛ, а также предприятие снимается с учета в налоговой инспекции. Всегда выплачивается госпошлина за ликвидацию ООО.

    Решение о ликвидации ООО может быть принято не всеми. Его могут принять:

    – учредители;

    – уполномоченный орган.

    В первом случае ликвидация считается добровольной, а во втором – принудительной.

    Добровольная может произойти по причине окончания срока, на который она создавалась (если такой срок подразумевался при создании), достижения поставленной цели или принятия решения о нецелесообразности дальнейших действий.

    Принудительная ликвидация может быть обусловлена преступлениями против закона, нарушениями правил регистрации, проблемами с отчетностью, банкротством.

    Ликвидация ООО может быть проведена множеством различных способов:

    – официальная (или же добровольная) ликвидация;

    – продажа фирмы (смена руководства);

    – реорганизация (слияние или присоединение);

    – возможна ликвидация через банкротство.

    Каждый из вариантов чем-то хорош, а чем-то плох. Нельзя сказать, какой из них лучше других, так как в каждом случае условия разные, а значит выбор нужно осуществлять, действуя по ситуации.

    Официальная ликвидация ООО

    Данная процедура может занять немало времени, так как она гораздо сложнее простой регистрации. Процедура подобной ликвидации скрывает в себе много различных рисков, которые придется изучить.

    Стадии официальной ликвидации

    – в самом начале принимается решение о ликвидации, а потом уведомляется регистрирующий и налоговый органы;

    – создается специальная ликвидационная комиссия, из которой выбирается ее председатель;

    – оповещение о ликвидации публикуется в Вестнике государственной регистрации;

    – производится погашение всех задолженностей;

    – составляется и определяется промежуточный ликвидационный баланс. Регистрирующий и налоговый орган информируется о его составлении;

    – происходит финальное составление ликвидационного баланса, а также регистрируется ликвидация юридического лица.

    Ликвидация ООО через реорганизацию

    У данного процесса тоже несколько стадий. Вот они:

    – принятие решения;

    – оформление нужных документов;

    – внесение в ЕГРЮЛ необходимой записи о начале реорганизации;

    – публикация информации в Вестнике Государственной регистрации;

    – далее идет повторная публикация;

    – регистрация реорганизации.

    Ликвидация ООО через банкротство

    По поводу данного метода существует очень много споров.

    Это связано с тем, что любые ошибки в его процессе могут привести к судебным разбирательствам, а также стать причиной для возбуждения уголовного дела, связанного с превышением полномочий руководителем, с фиктивным или же преднамеренным банкротством. Это вполне естественно, так как многие нечестные фирмы используют этот метод для того, чтобы избежать выплаты долгов. Это нечестно и противозаконно, но мало кого останавливает.

    Весь процесс ликвидации ООО через банкротство должен проходить под строжайшим контролем специалистов. Сделать все законно и без ошибок очень сложно, однако, опытным юристам эта задача не покажется слишком уж трудновыполнимой.

    Источники:
    mosadvokat.org, www.adhdportal.com, www.softintelligent.com, .ru

    Следующие статьи:

    Источник: http://bfmac.com/domashnyaya-jentsiklopediya/osobennosti-likvidatsii-ooo.html

    Альтернативная ликвидация ООО: основные способы и их преимущества

    Способы, особенности и методы ликвидации ООО в России

    : 29 августа 2016

    Альтернативная ликвидация ООО представляет собой процедуру, при которой происходит упразднение юридического лица с минимумом затрат и налоговых проверок.

    Данная технология довольно востребована, так как она сокращает время на проведение всех операций. Она не предполагает значительных издержек, как стандартная процедура.

    Не требуется проходить множество проверок государственными органами, что важно при наличии задолженности у юридического лица и прочих спорных моментов.

    Существует два основных способа альтернативного упразднения: через смену гендиректора и реорганизация. Во втором случае компания прекращает своё существования, тогда как при смене ключевых лиц она может продолжить работу.

    Ликвидация через смену гендиректора и учредителей ООО: особенности процедуры

    Данная альтернативная ликвидация ООО представляет собой процедуру, при которой компания продаётся сторонним организациям. Новый владелец может самостоятельно решать вопрос с её дальнейшей судьбой:

    • Завершить деятельность фирмы;
    • Изменить её специализацию и продолжать работу;
    • Продолжать деятельность без внесения изменений.

    После того, как внесены изменения касательно состава юридического лица, старый владелец перестаёт нести ответственность за текущую деятельность компании.

    Рассмотрим преимущества подобного варианта:

    • На оформление процедуры уйдёт всего 10-25 дней;
    • Это один из самых недорогих методов упразднения;
    • Учредители ООО принимают минимальное участие в процессе.

    Однако и недостатков у него достаточно много:

    • Информация остаётся в ЕГРЮЛ, а потому над старым владельцем продолжает висеть дамоклов меч в виде уголовной ответственности за прежние операции в рамках компании;
    • Повышенный риск субсидиарной ответственности. Информация о понятии субсидиарной ответственности вот здесь;
    • Если оформляется сделка купли-продажи, потребуется большой пакет документов;
    • Для оформления сделки у нотариуса человека ожидают высокие сборы.

    Если при прошлых этапах деятельности компании были выявлены нарушения, то даже после смены хозяев и руководства общества, ответственность будут нести именно прошлые владельцы.

    Реорганизация юридического лица может осуществляться различными способами. Однако, в любом случае, процедура предполагает прекращение существования компании в её нынешнем формате. Она переходит во владение компании-приемника. Реорганизация осуществляется двумя способами:

    • Слияние. Предполагает упразднение прежнего юридического лица. Все права на компанию переходят новому ООО. Для этого потребуется зарегистрировать новое лицо в ЕГРЮЛ. На процедуру уйдет около недели.Перед окончанием процедуры ликвидируемой фирме требуется пройти определённые законодательные процессы. К ним относится уведомление кредиторов о проведении данной операции. Необходимо направить им специальные уведомления с подтверждением их получения, а также опубликовать новость об упразднении в «Вестнике государственной регистрации».

      Проводится слияние, после которого предоставляется свидетельство о прекращении деятельности юридического лица. Также выдаётся свидетельство о регистрации правопреемника. Все налоговые обязательства ООО должны выплачивать новые владельцы.

    • Присоединение. Похоже на слияние, однако механизмы отличаются по следующему признаку – при присоединении завершают свою работу все компании кроме той, которой будут переданы права на все остальные упразднённые ООО.
      Среди преимуществ мероприятия можно отметить то, что не требуется получать справку об отсутствии долга в ПФР. Это упрощает процесс, делает его более быстрым. После того, как процедура проведена, можно получить свидетельство о её подтверждении, а также о прекращении деятельности остальных компаний.

    Слияние предполагает упразднение прежнего ООО.

    Рассмотрим преимущества проведения реорганизации:

    • Происходит исключение юридического лица из ЕГРЮЛ;
    • Не требуется собирать много документов;
    • Мероприятие займёт около трёх месяцев.

    Среди недостатков процедуры можно отметить:

    • Если кредиторы предъявят свои требования, то провести реорганизацию будет невозможно. Сначала требуется выполнить все необходимые требования;
    • Повышенный риск субсидиарной ответственности прежних хозяев.

    Это самые распространенные методы, являющейся альтернативой стандартной процедуре. Выбор их зависит от предпочтительных сроков проведения мероприятия, а также от наличия у организации задолженностей.

    Когда альтернативные методы – оптимальный выход для предприятия?

    Стандартный процесс упразднения чреват походами по различным инстанциям, сбором большого пакета документов. Перечень документов для ликвидации ООО вот тут. Потребуется получать все необходимые разрешения, выписки.

    Это длительное мероприятие, особенно в том случае, если ликвидация осуществляется посредством банкротства. Чем дольше будет тянуться процесс, тем больших расходов на него потребуется.

    Придётся оплачивать не только сборы, но и платить зарплату действующему штату.

    Альтернативная ликвидация ООО будет уместна в следующих случаях:

    • Требуется сэкономить время;
    • Нужно избежать дополнительных издержек;
    • У предприятия имеются задолженности;
    • У организации есть нарушения, связанные с налогообложением.

    Во всех этих случаях методы позволят выполнить весь процесс проще и экономичней.

    Самый простой метод ликвидации — смена гендиректора и учредителей.

    Если используются альтернативные способы, организацию, скорее всего, ждут усиленные проверки. Проводятся они для того, чтобы предупредить мошенничество и уклонение от налогов.

    При упразднении юридического лица возможны следующие риски:

    1. Уголовная ответственность. Наступает в том случае, если смена руководства осуществлялась с участием подставных лиц. Риски ответственности значительно повышаются, если операция проводилась исключительно ради упразднения;
    2. Возврат лица прежнему владельцу. Производится, если были проведены проверки. Если новая организация, которой переданы права на ООО, не выполняет никакой деятельности, это может стать объектом внимания налоговых органов. Компания возвращается прежним учредителям. Это приводит к бессмысленным издержкам и необходимости проводить второе мероприятие по ликвидации;
    3. Признание банкротства умышленным. Подобный результат может наступить в результате проверок на дееспособность новой компании, которая была образована в результате реорганизации. Риски повышаются в том случае, если имеются непокрытые обязательства.

    Можно значительно снизить вероятность реализации негативных сценариев. Для этого ООО не должна вызывать никаких подозрений. У неё не должно быть задолженностей, спорных обязательств. Читайте здесь, как закрыть ООО с долгами.

    Ликвидация ООО с нулевым балансом проводится проще и при стандартной, и при альтернативной процедуре. Поэтому, если у компании имеются нарушения, лучше их предварительно устранить.

    Если не сделать этого, все действия по ликвидации могут быть проведены впустую.

    По допущенным нарушениям в процессе прошлой деятельности ответственны, в любом случае, прошлые владельцы.
    В итоге, им придётся тратиться не только на саму ликвидацию, но и на погашение долгов, повторное мероприятие по упразднению.

    В каких случаях альтернативные методы будут уместными? Оптимально их использовать тогда, когда организация покрыла все свои задолженности, уплатила налоги. Может случиться так, что процедура будет проведена безо всяких последствий. Однако вероятность этого весьма низкая, так как если у ООО есть проблемы, ему придётся проходить через различные проверки.

    Закрытие фирмы альтернативными способами выглядит соблазнительно только на первый взгляд. Здесь необходима помощь грамотного юриста, да и самому нужно быть подготовленным, хотя бы теоретически. Вот мнение специалистов на эту тему:

    Альтернативные варианты упразднения юридического лица применять можно. Однако делать это рекомендуется только для того, чтобы сократить время на мероприятие, а также расходы. Таким путём сложно избежать выплат задолженностей и уплату налогов.

    Скорее всего, учредители понесут двойные расходы и проблемы, если решат, что это выход из сложившегося положения. Самым простым методом ликвидации является смена гендиректора и учредителей. Этот процесс занимает минимум времени. Для него не требуется много документации, сокращаются расходы.

    Хорошим вариантом считается и реорганизация.

    Источник: https://dolgofa.com/likvidacija/ooo/alternativnaja.html

    Правничок
    Добавить комментарий