Собрание учредителей компании: в каких случаях и когда проводится?

Содержание
  1. Проведение собрания учредителей ао с целью создания ао – концептуал
  2. Проведение собрания учредителей
  3.  РЕГИСТРАЦИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ, ПРИБЫВШИХ НА СОБРАНИЕ С ЦЕЛЬЮ УЧРЕЖДЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  4. Каким образом проводится регистрация учредителей?
  5.  ОТКРЫТИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ. ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩЕГО. ОРГАНИЗАЦИЯ ВЕДЕНИЯ ПРОТОКОЛА
  6. УТВЕРЖДЕНИЕ ПОВЕСТКИ ДНЯ
  7. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ
  8. ВНЕСЕНИЕ РЕЗУЛЬТАТОВ ГОЛОСОВАНИЯ В ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ АО ПРИ ЕГО СОЗДАНИИ
  9. НАПРАВЛЕНИЕ КОПИЙ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ АО
  10. Что такое учредитель: юридическое понятие, права и ответственность, как им стать и каковы выгоды
  11. Определение понятия «Учредители» юридического лица
  12. Основные и дополнительные права
  13. Какие обязанности есть у Учредителя
  14. А какова его ответственность
  15. Смена Учредителя
  16. Выход из ООО
  17. Расчёты с Учредителем
  18. Общее собрание учредителей ООО: проведение, уведомление
  19. Как проводить
  20. Способ оформить состоявшееся собрание

Проведение собрания учредителей ао с целью создания ао – концептуал

Собрание учредителей компании: в каких случаях и когда проводится?

Акционерным обществом (АО) признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.* Прежде чем будет создана АО, необходимо проведение собрания учредителей АО, на котором будут приняты основополагающие условия порядка создания, распределение прав и обязанностей членов общества, выбор руководителя компании, членов Совета директоров и многие другие организационные вопросы.

Создание акционерного общества требует достаточно много времени и профессионального подхода. Существует несколько этапов создания акционерного общества.

1 этап: Подготовка к принятию решения об учреждении.

2 этап: Созыв учредителей для принятия решения учреждения АО.

3 этап: Проведение собрания учредителей АО по вопросам учреждения АО.

4 этап: Государственная регистрация АО.

5 этап: Постановка АО на учет во внебюджетные негосударственные фонды, орган статистики.

Этап 6: Заключение трудового договора с лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа АО.

Этап 7: Уведомление о начале осуществления АО отдельных видов предпринимательской деятельности.

Проведение собрания учредителей

Данная статья посвящена третьему этапу создания АО: проведение собрания учредителей АО по вопросам, связанным с учреждением акционерного общества. Для реализации третьего этапа необходимо осуществить:

  1. Регистрацию учредителей, которые прибыли для участия в собрании учредителей АО по вопросу создания АО.
  2. Открытие общего собрания учредителей, выбор председателя и организацию ведения протокола при создании акционерного общества.
  3. Утверждение повестки дня общего собрания учредителей АО.
  4. Принятие решений по вопросам повестки дня.
  5. Внесение результатов ания в протокол общего собрания учредителей АО.
  6. Отправку копий протокола общего собрания учредителей АО.

 РЕГИСТРАЦИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ, ПРИБЫВШИХ НА СОБРАНИЕ С ЦЕЛЬЮ УЧРЕЖДЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

В Федеральном законе от 26.

121995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) не существует положений, которые бы обязывали проводить регистрацию учредителей, прибывших непосредственно на общее собрание учредителей АО при его создании.

Проведение процедуры регистрации необходима для целей определения кто из учредителей участвовал в общем собрании АО, обладают ли представители учредителей соответствующими полномочиями по принятию решений от их имени.

Место проведения регистрации: проведение собрания учредителей АО предполагает регистрацию прибывших участников на собрание, таким образом, регистрация должна проводится в месте проведения собрания.

Каким образом проводится регистрация учредителей?

Порядок проведения регистрации учредителей должен закрепляться в договоре о создании общества. Он должен включать в себя:

  • Идентификация прибывшего лица для участия в собрании.
  • Проверка документов, подтверждающих право участвовать в общем собрании. учредителей общества при его создании.
  • Каждый участник должен проставить свою подпись в журнале регистрации либо в листе регистрации.

Кто обязан осуществлять регистрацию прибывших учредителей на общее собрание учредителей? Данный вопрос, как правило, разрешается на стадии составления договора о создании АО. В данном договоре прописывается положение о том, кто должен будет осуществлять действия, связанные с подготовкой, созывом и проведением собрания учредителей.

Какие необходимы документы для установления личности лица и его права на участие в общем собрании учредителей по вопросу создания акционерного общества?

Проведение собрания учредителей АО предполагает сбор лиц, которые намерены участвовать в управлении деятельности вновь образуемого акционерного общества. Таким образом, необходимо провести контрольные мероприятия по выявлению лиц, имеющих право участия на подобном собрании.

Для учредителя достаточно предъявить только паспорт. Для представителя учредителя АО необходимо предъявить паспорт и нотариально заверенная доверенность на право участвовать в общих собраниях общества от имени представляемого лица, который должен обладать правом голоса по всем вопросам повестки дня.

Лицо, которое вправе действовать от имени учредителя юридического лица без доверенности – паспорт и решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа юридического лица.

Представитель по доверенности учредителя-юридического лица – паспорт, решение об избрании на должность единоличного исполнительного органа и доверенность на право участвовать в общем собрании учредителей.

 ОТКРЫТИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ. ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩЕГО. ОРГАНИЗАЦИЯ ВЕДЕНИЯ ПРОТОКОЛА

Закон об АО не имеет положений, которые бы четко устанавливали правила проведения собрания учредителей. Такие правила устанавливаются в договоре о создании общества. Как правило, существует следующий порядок открытия общего собрания учредителей:

  1. Определение числа участников собрания, достаточное для признания его правомочным принимать решения по вопросам повестки дня (кворум). В соответствии со ст.ст. 9 и 50 Закона об АО, общее собрание учредителей общества правомочно только в случае 100% присутствия учредителей, поскольку решение об учреждении должно быть принято единогласно всеми учредителями.
  2. После открытия собрания первым вопросом повестки дня является – выбор председательствующего из числа присутствующих учредителей. После избрания председательствующего он приступает к исполнению своих обязанностей.
  3. Организация ведения протокола.** То есть назначается лицо, которое ответственно за ведение протокола, в который заносятся все факты действительности проведения общего собрания АО. В протоколе обязательно должно содержаться:
  • Дата и место проведения собрания;
  • Общее количество , которыми обладают учредители;
  • Количество , которыми обладают присутствующие учредители;
  • Лицо, председательствующее на собрании;
  • Повестка дня;
  • Основные положения выступлений лиц, участвующих в собрании;
  • Вопросы, которые были поставлены на собрании;
  • Итоги ания;
  • Все решения, которые были приняты на собрании.

УТВЕРЖДЕНИЕ ПОВЕСТКИ ДНЯ

Закон об АО не содержит конкретной регламентации порядка утверждения повестки дня. Данный вопрос решается в договоре о создании акционерного общества.

ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ

Председательствующий обязан выносить на ание каждый вопрос повестки дня после его утверждения. Голосование — открытое либо закрытое  — также предусматривается договором о создании общества. Решение принимается путем ания «за» или «против». Решение считается принятым, если по определенным вопросам проало определенное количество :

  1. Единогласными должны быть решения по следующим вопросам:
    • Учреждение общества.
    • Утверждение устава общества.
    • Утверждение денежной оценки ценных бумаг, другого имущества, которые были внесены учредителями в качестве оплаты долей в уставном капитале.
  2. Не менее ¾ :
    • Об избрании органов управления общества.
    • Об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества.
    • Об утверждении регистратора общества.
    • Об утверждении аудитора общества.

В решении об учреждении обязательно указывается информация о порядке, размере, способах и сроках формирования уставного капитала АО. Также в решении указывается о порядке совместной деятельности учредителей в части создания АО (ст. 50.1 ГК РФ).

ВНЕСЕНИЕ РЕЗУЛЬТАТОВ ГОЛОСОВАНИЯ В ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ АО ПРИ ЕГО СОЗДАНИИ

В соответствии со ст. 63 Закона об АО, протокол должен быть составлен в полном объеме в течение трех дней после закрытия общего собрания. Протокол является обязательным при подаче документов на регистрацию в уполномоченный орган. Таким образом, протокол является обязательным, так как без такового регистрация АО не возможна.

Протокол может составляться председательствующим или лицом, который назначен ответственным за его ведение. Ст. 63 Закона об АО и Приказ ФСФР России от 02.02.

2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» являются нормативной базой, которая так или иначе регулирует вопрос организации ведения протокола общего собрания учредителей АО.

В протокол вносятся результаты ания по каждому вопросу повестки дня, в котором указывается следующая информация:

  1. количество «за» по каждому вопросу;
  2. количество , «против» по каждому вопросу;
  3. количество воздержавшихся от ания.

Протокол подписывается председательствующим и лицом, составившим данный протокол.

НАПРАВЛЕНИЕ КОПИЙ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ АО

Проведение собрания учредителей АО обязательно должно быть протоколировано, которая является доказательством проведения подобного мероприятия. Соответственно, каждый участник общего собрания учредителей вправе иметь подтверждение того, что он непосредственно принимал участие на общем собрании участников.

А для этого необходимо, чтобы копии протоколов были разосланы всем участникам вновь создаваемого акционерного общества. Закон об АО не содержит положений, регулирующих вопрос направления копий протокола всем учредителям общества. Но такая обязанность может быть предусмотрена договором о создании общества.

 

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также оставить запрос на консультацию, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

Источник: https://moskva-yurist.com/%D0%BF%D1%80%D0%BE%D0%B2%D0%B5%D0%B4%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B5-%D1%81%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D1%8F-%D1%83%D1%87%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D0%B5%D0%B9/

Что такое учредитель: юридическое понятие, права и ответственность, как им стать и каковы выгоды

Собрание учредителей компании: в каких случаях и когда проводится?

«Один в поле не воин» — эта народная мудрость полностью применима и для бизнес среды. Там где сил одного человека будет недостаточно, несколько людей могут спокойно достигать поставленных целей.

Потому большинство юридических лиц представляют собой различного масштаба и внутренней архитектуры объединения лиц физических, или попросту — граждан.

С позиции законодательства, такой вот гражданин-участник юридического лица и есть Учредитель (fondateur, promoter, grunder).

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

Факт признания лица Учредителем ООО имеет немалое практическое значение.
По законодательству ряда стран он несёт не только имущественную, но даже уголовную ответственность за результаты деятельности фирмы.

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:

  • распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
  • получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
  • доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
  • принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
  • продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
  • выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
  • получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

  1. Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
  2. Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда).

Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Какие обязанности есть у Учредителя

Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:

  • своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
  • не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.

Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.

В законодательстве РФ нет ясного определения понятию «учредитель».

А какова его ответственность

Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.

На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.

Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.

Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.

Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.

В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины.

Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.
Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем.

Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.

Смена Учредителя

Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:

  1. Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
  2. Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
    • оформляется решением Общего собрания участников;
    • в ФНС подаются документы на изменение Устава
  3. Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.

Очень важно понимать, что изменения Учредителей и все прочие нововведения должны быть обязательно внесены в учредительные и регистрационные документы юридического лица (Устав, Учредительный договор).

Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.

Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).

Выход из ООО

Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):

  1. Через отчуждение доли самому ООО. Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
  2. Передав долю соучредителям или третьему лицу. Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.

Любые изменения нужно вносить в учредительные и регистрационные документы.

Расчёты с Учредителем

Вложив собственные средства в создание материальной базы компании (коммерческой организации), Учредитель имеет право на часть плодов её деятельности.

Если подписывался Учредительный договор, в нём могут быть отдельно оговорены доли каждого из участников в прибыли фирмы.

Способов вывода прибыли множество, мы остановимся на легальных:

  1. Выплата дивидендов. Чистая прибыль компании (то, что остаётся после уплаты всех налогов, сборов и пр.), по решению Учредителей, может направляться на дальнейшее развитие бизнеса — либо выплачиваться в форме дивидендов (п.1 ст. 28 Федерального Закона «Об ООО»): выплаты — 1 раза в 3 месяца (не чаще) или удержание 9% налога с выплаченной суммы.
  2. Выплата премий. Можно использовать, когда Учредитель трудоустроен на предприятии (генеральный или финансовый директор, любые другие должности). И снова — придётся провести все полагающиеся налоговые выплаты.
  3. Оплата услуг. На практике используют ещё такой «серый» путь вывода средств из ООО, как оплата по договору об оказании услуг: ООО перечисляет средства индивидуальному предпринимателю (Учредителю) за какие-то оказанные услуги (реальные или мнимые).

Законодательство различных государств может содержать отклонения от описанных здесь прав и обязанностей Учредителей компании. Особенно важно это учитывать, если вы вступаете в какие-либо правоотношения с резидентами других государств, фиксируя в контрактах намерение, руководствоваться нормами страны контрагента.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Источник: https://vedinform.com/customs/docs/uchreditel.html

Общее собрание учредителей ООО: проведение, уведомление

Собрание учредителей компании: в каких случаях и когда проводится?

Собрание учредителей ООО необходимо для плодотворной и успешной деятельности коммерческой организации.

Первое собрание учредителей одновременно является и самым важным, ведь на нем решаются основные вопросы, касающиеся будущего компании.

На этом этапе собрание определяет уставной капитал организации, принимает устав и избирает исполнительный орган. Также решается, кто будет входить в состав комиссии, которая будет заниматься ревизией.

Все решения должны приниматься единогласно, после чего оформляется специальный протокол. Если ООО открывает один человек, вместо протокола используется форма решения об учреждении.

Учредители общества с ограниченной ответственностью в первый раз собираются для того, чтобы зарегистрировать компанию и подготовить пакет документов для контролирующих органов. В будущем собрания участников общества будут рассматривать вопросы, связанные с текущей деятельностью юридического лица.

Учредители ООО в первый раз собираются для того, чтобы зарегистрировать компанию и подготовить пакет документов для контролирующих органов.

Также на первоочередном собрании может быть оговорен порядок последующих встреч.

Например, основания для внеочередных собраний (полномочия по их инициации директором, комиссией по ревизии, советом директоров или аудиторами).

Также оговаривается минимальный срок, необходимый, чтобы каждый участник получил уведомление и позаботился о явке на заседание. Как правило, устанавливается месяц до даты проведения заседания.

Как проводить

Первое общее собрание учредителей ООО должно проводиться по определенному установленному законом порядку. Порядок проведения таких собраний регулируется нормами, приведенными в ст. 34, 36, 37, 38, 39 ФЗ «Об ООО» и гл. 4 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из этих положений проведение собрания должно быть таким:

  1. Каждый участник должен быть зарегистрирован. Если вместо него пришел другой человек (например, личный юрист), он должен предъявить доверенность. Участники, которые по каким-то причинам не были зарегистрированы, автоматически лишаются права ать.
  2. Начало собрания или его открытие. Открывает мероприятие инициатор.
  3. Далее избирается председатель. Решение принимается путем ания простым большинством. Как правило, это человек, находящийся на высшей ступени иерархии (гендиректор, обладатель контрольного пакета акций).
  4. Во время заседания ведется протокол, в котором записываются принятые решения.
  5. Копии протокола потом отправляются всем участникам. Это необходимо сделать не позднее чем через десять дней после проведения собрания.

Способ оформить состоявшееся собрание

Состоявшееся собрание может быть оформлено только специальным протоколом. Протокол, который ведется на заседании по созданию организации, должен содержать такую информацию:

  • Данные председателя и секретаря.
  • Название предприятия.
  • Адрес ООО.
  • Уставной капитал, его размер и способы пополнения.
  • Назначение генерального директора.
  • Назначение заявителя (лицо, на которое возложена обязанность взаимодействовать с государственными органами).

Состоявшееся собрание может быть оформлено только специальным протоколом.

Если учредитель у организации один, готовится решение, в котором отражаются такие данные:

  • Сведения из паспорта учредителя.
  • Адрес компании.
  • Название организации.
  • Сумма уставного капитала.
  • Принятие устава.
  • Назначение директора.

По ссылке можно скачать образец такого решения.

В заключение стоит сказать, что важность собрания учредителей ООО переоценить невозможно. Ведь именно на таком заседании решается судьба коммерческой организации и ее будущее.

Главное, чтобы это мероприятие проводилось по установленной форме и в обязательном порядке протоколировалось. Только тогда оно будет иметь законную силу.

В противном случае легко может быть оспорено в судебном порядке.

Источник: https://zhazhda.biz/base/sobranie-uchreditelej-ooo

Правничок
Добавить комментарий