Реорганизация ООО путем выделения, разделения, преобразования — подробное описание процесса

Содержание
  1. Реорганизация ООО в форме выделения, разделения, преобразования: решение, протокол, процедура
  2. Реорганизация ООО путем выделения
  3. Что понадобится
  4. Порядок проведения
  5. Разделение
  6. Реорганизация общества в форме преобразования
  7. Как провести реорганизацию в форме выделения: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса
  8. Выделение ООО и его последствия
  9. Причин для выполнения этой процедуры может быть две:
  10. Процедура выделения – пошаговая инструкция:
  11. Какие документы нужны
  12. В перечень документов входят:
  13. Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:
  14. Реорганизация ООО в форме разделения – инструкция по шагам
  15. Процедура разделения – шаг первый
  16. Оповещения
  17. Подача документов на открытие
  18. Некоторые тонкости
  19. Реорганизация ООО путем выделения: пошаговая инструкция и образец решения
  20. Особенности реорганизации путём выделения
  21. Поэтапное выполнение реорганизации способом выделения

Реорганизация ООО в форме выделения, разделения, преобразования: решение, протокол, процедура

Реорганизация ООО путем выделения, разделения, преобразования — подробное описание процесса

Согласно нормам действующего законодательства, предприятия могут воспользоваться своим правом на преобразование. Так, из одной крупной компании могут быть выделены несколько новых юридических лиц. Таким образом бизнес может получить разгрузку от обязательств за счет их переноса на своеобразное подразделение.

Такое предприятие в дальнейшем, за счет части переданных ему активов будет заниматься расчетом кредиторской задолженности. Альтернативно выделение или разделение может применяться для оптимизации налогообложения по группе компаний. Выбор конкретной формы реорганизации ООО выбирается совещательно, в зависимости от ситуации и поставленных целей.

Реорганизация ООО путем выделения

Под такой формой преобразования хозяйствующего субъекта понимается выведение из состава действующего предприятия нового самостоятельного субъекта.

Деятельность основного юридического лица при этом не прекращается, но часть активов и обязательств переводится на выделенную компанию. Решение о реорганизации принимается заранее, окончательно обсуждается и протоколируется на общем собрании участников.

На заседании совета разрабатываются редакции новых предприятий, утверждается разделительный баланс.

Считается, с момента образования самостоятельного юридического лица путем выделения фирма становится правопреемником основного предприятия. Таким образом часть обязанностей и прав перераспределяется между несколькими компаниями.

Что касается акционеров, их доли могут быть распределены между остальными участниками, частично конвертированы в ценные бумаги нового субъекта хозяйственной деятельности или приобретены на новую фирму.

Реорганизации ООО выделением посвящено видео ниже:

Что понадобится

Практика преобразований компаний в форме выделения с точки зрения экономической выгоды позволяет добиться следующих результатов:

  • Оптимизировать налогообложение;
  • Сосредоточить усилия на перспективном направлении, проекте;
  • Вывести активы;
  • В случае, если существует запрет на реализацию ценных бумаг, способ выделения позволяет переоформить акции на другое лицо;
  • Реструктурировать активы, вывести их из-под возможной нагрузки кредиторов.

Форму протокола можно скачать здесь.

Реорганизация ООО в форме выделения

Порядок проведения

  • Выполняется инвентаризация имущества, результаты которой представляются на рассмотрение участникам общества;
  • Подготавливается и утверждается передаточный акт, согласно которому будут перераспределены активы между предприятиями (головным и дочерним). В документе также будут отражены права и обязательства, переходящие к новому юридическому лицу;
  • После проведения подготовительных мероприятий организуется заседание общего собрания акционеров (участников) компании, на котором окончательно принимается решение, протоколируется и утверждается передаточный акт;
  • После этого необходимо уведомить налоговую инспекцию. Для этого пишется заявление установленной формы. К нему прикладываются оформленный по правилам протокол. В течение 3 дней государственный орган вносит изменение в единый реестр юридических лиц, после чего организуется публикация в средствах массовой информации;
  • Когда выйдут все положенные сроки, представители уже новой организации инициируют ее регистрацию.

Разделение

В результате таких преобразований из одного юридического лица появляются как минимум две компании. Права и обязанности к новым фирмам переходят в объемах, которые определяются общим собранием участников (утверждаются передаточные акты).

Реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО — тема видео ниже:

Реорганизация общества в форме преобразования

Такой способ изменений в деятельности существующих предприятий подразумевает смену организационно-правовой формы компании. Нередко такой вид реорганизации предпочитается по причине возрастающей налоговой нагрузки или появления возможности новых каналов сбыта. За новой организацией полностью остаются все активы, обязательства и руководящий состав

Как провести реорганизацию в форме выделения: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Реорганизация ООО путем выделения, разделения, преобразования — подробное описание процесса

Для оздоровления бизнеса его собственники прибегают к различным методам. Одним из них является реорганизация предприятия. Согласно действующим российским законам, реорганизация может быть проведена в форме преобразования, выделения, разделения, присоединения и слияния.

В этой статье мы детально рассмотрим процесс реорганизации с помощью выделения. Реорганизация в форме выделения существенно отличается от других форм тем, что компания продолжает свою работу на прежних условиях. Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.

Выделение ООО и его последствия

Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.

Причин для выполнения этой процедуры может быть две:

  • отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
  • устранение конфликтов, возникших между учредителями.

В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.

Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно. В последнем случае процедуру реорганизации инициирует суд «с подачи» антимонопольного органа государства.

К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.

Данный факт подтверждается в разделительном балансе. В этом документе обязательно должны быть пункты, которые касаются правопреемства по отношению ко всем должникам и кредиторам исходного общества. Если таких положений не будет, новые общества не пройдут обязательную государственную регистрацию.

Всю процедуру реорганизации фирмы с помощью выделения можно представить в виде 10 шагов.

Процедура выделения – пошаговая инструкция:

  • Шаг первый. Общее собрание участников ООО. На этом собрании принимается, собственно, решение о выделении одной или нескольких компаний. На этом этапе происходит разделение обязательств между участниками ООО, устанавливаются сроки процедуры, разделяется капитал. Составляется протокол о выделении.
  • Шаг второй. Инвентаризация. Производится оценка всего имущества, которое имеет фирма.
  • Шаг третий. Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.
  • Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании. Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.
  • Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств. Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
  • Шаг шестой. Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ. На данный момент используется «Вестник государственной регистрации». Ваше объявление должно быть напечатано в течение 60 дней.
  • Шаг седьмой. Утверждение уставов вновь созданных обществ, создание органов их управления.
  • Шаг восьмой. Регистрация созданных компаний и их уставных документов.
  • Шаг девятый. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
  • Шаг десятый. Оформление атрибутов вновь созданных обществ: получение кодов статистики, открытие расчетного счета, изготовление печатей.

Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.

Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.

Обычно судебные споры вызваны недовольством одной из сторон процесса разделом собственности.

Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.

Какие документы нужны

Для проведения реорганизации нужно подать в налоговую, к которой Вы прикреплены, пакет документов.

В перечень документов входят:

  • протокол общего собрания участников ООО;
  • изменения в уставе и прочих документах;
  • соответствующее заявление;
  • разделительный баланс;
  • документ, который подтверждает информирование кредиторов.

Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:

  • заявление;
  • устав нового ООО;
  • протоколы собраний «старой» и новой компании;
  • разделительный баланс;
  • подтверждение публикации информации о реорганизации в средствах массовой информации;
  • подтверждение информирования кредиторов.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya.html

Реорганизация ООО в форме разделения – инструкция по шагам

Реорганизация ООО путем выделения, разделения, преобразования — подробное описание процесса

Реорганизация ООО в форме разделения является одним из методов ликвидации юридического лица, при котором старая компания прекращает свою деятельность, а из неё «вырастает» два и более новых юридических лица с разделёнными правами и обязанностями. Данная процедура предусматривает определённый порядок действий, указанный в Законе «Об ООО» и ряде других нормативных документов, включая ТК, ГК и НК.

Самостоятельная реорганизация через разделение довольно сложна, ведь она содержит массу нюансов, касающихся формы управления, оформления заявлений, сроков их подачи и т.д. Поэтому, если вы собираетесь заняться этим вопросом, ознакомьтесь с основными сведениями в этой статье.

Процедура разделения – шаг первый

Главной особенностью данного мероприятия является тот факт, что изначальным участником может быть только одно юридическое лицо, а вот количество новообразованных компаний ограничивается лишь внутренним договором и уставным капиталом. Исходя из этого, стоит учитывать, что действия по реорганизации будут разбиты на два больших этапа:

  1. От лица реорганизуемого предприятия.
  2. От лица новообразованных компаний.

Первый заключается в том, что на общем собрании учредителей (если юридическое лицо учреждено несколькими лицами) проводится ание на предмет реорганизации.

В данном случае потребуется запротоколировать это событие и заверить протокол подписями, а также нотариально для подачи в регистрационный орган.

Если же речь идёт об одном учредителе, то достаточно будет его уведомления-заявления о начале процедуры реорганизации.

На собрании составляется основной документ, согласно которому будут распределяться права и обязанности между новыми компаниями. Этот документ называется разделительным балансом. Сюда входит порядок распределения имущества, уставного капитала, сроков разделения и т.д. Экземпляр также в обязательном порядке заверяется у нотариуса.

Оповещения

Не позднее трёх дней с момента принятия решения о реорганизации необходимо направить соответствующее уведомление в две инстанции:

  • Регистрационный орган (протокол собрания, разделительный баланс, решение учредителей заверяются нотариально).
  • В территориальное отделение Федеральной налоговой службы (заверение не требуется).

Также в этот период получается справка из Пенсионного фонда и Фонда социального страхования об отсутствии задолженностей у реорганизуемого субъекта.

Не позднее 5 дней с момента уведомления регистрационного органа компания обязана разместить в «Вестнике государственной регистрации» публикацию с указанием факта и срока реорганизации.

Делать это нужно 1 раз в месяц на протяжении двух месяцев. Публикация предназначается для кредиторов и должников компании.

В эти 2 месяца они имеют право через суд потребовать погасить долговые обязательства, если факт структурных изменений их не устраивает.

Кроме того, необходимо в письменном виде оповестить каждого кредитора посредством почтовой отправки. И не забудьте получить квитанции о данном факте, так как без них образовать новое юридическое лицо вследствие реорганизации не удастся.

Подача документов на открытие

Как уже было сказано выше, при реорганизации путём разделения из старого юридического лица образуются новые. Но на законном уровне сделать это можно лишь при прохождении процедуры обязательной государственной регистрации. Для этого в соответствующую инстанцию подаются следующие документы:

  • Справка по форме Р12001.
  • Копия протокола собрания учредителей.
  • Копия решения о реорганизации.
  • Гарантийное письмо с фактическим адресом осуществления деятельности и документ, подтверждающий государственную регистрацию недвижимого имущества.
  • Квитанции о почтовых отправлениях с уведомлениями кредиторов.
  • Копии страниц «Вестника» с размещёнными публикациями.
  • Заверенный разделительный баланс и решение о распределении уставного фонда.
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

Только собрав весь этот пакет документов, можно надеяться на положительный исход мероприятия.

Соответственно, в зависимости от количества новообразованных юридических лиц подаётся определённое количество готовых пакетов документов. Далее заявление рассматривается, проводится сверка с налоговым органом и внебюджетными фондами.

Если всё оформлено правильно, в единый реестр юридических лиц вносится запись об открытии субъекта экономической деятельности, а реорганизуемое лицо закрывается. Необходимо позаботиться об открытии расчётных счетов, создании печатей и других атрибутов.

Старые же уничтожаются.

Некоторые тонкости

Стоит отметить, что реорганизация затрагивает и работников компании. Действующее законодательство не заставляет реорганизованное юридическое лицо увольнять своих сотрудников, если осуществляется перевод на новое место работы.

Однако уведомить своих подопечных о грядущих переменах всё же стоит, ведь в случае отказа их от предложенных условий вас могут ожидать некоторые трудности с дальнейшей реструктуризацией.

Уведомление лучше всего присылать в письменном виде и не позднее 2 недель до момента внесения изменений в устав компании.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/reorganizatsiya-putyom-razdeleniya.html

Реорганизация ООО путем выделения: пошаговая инструкция и образец решения

Реорганизация ООО путем выделения, разделения, преобразования — подробное описание процесса

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает своеобразное отпочкование от ООО, являющегося донором, самостоятельной фирмы. Она регистрируется как юридическое лицо, а компания, от которой эта фирма отделилась, продолжает осуществлять свою деятельность на прежней правовой основе.

Особенности реорганизации путём выделения

В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.

Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:

  1. Возникновение у материнской компании большого долга. В этом случае при создании нового предприятия ему вместе с частью имущественных и других прав также передаются полностью или частично долги. В результате материнская компания продолжает спокойно работать и приносить прибыль.
  2. Возникновение в процессе роста компании узкоспециализированных цехов или филиалов. Отделение этих подразделений в качестве самостоятельных юридических лиц способствует их дальнейшему развитию, ускоряет проведение хозяйственных операций и упрощает бухгалтерский учёт. В этом случае кооперация между юридическими субъектами становится выгоднее, чем сотрудничество филиалов внутри одного юридического лица.
  3. Расширение компании, приводящее к усложнению управления и затрудняющее её дальнейший рост.
  4. Возникновение острых разногласий между собственниками.

Реорганизация путём выделения, в противовес другим способам (за исключением разделения), выполняется не только согласно пожеланиям собственников ООО, но и по решению, принятому налоговой службой, антимонопольным комитетом или судебным органом. Все подобные решения осуществляются исключительно на основе существующего законодательства.

И также коренным отличием этого способа реорганизации является то, что при выделении могут создаваться только юридические лица, принадлежащие к той же организационно-правовой форме, к которой принадлежит материнское предприятие.

Поэтапное выполнение реорганизации способом выделения

Реорганизация путём создания нового юридического лица при сохранении старого, как и все остальные способы реорганизации, регулируется ст. 51 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 18.02.1998, а также ст. 58 Гражданского кодекса РФ.

Источник: https://ozakone.com/predprinimatelskoe-pravo/zakrytie-biznesa/reorganizatsiya-ooo-putem-vyideleniya.html

Правничок
Добавить комментарий