Правовые основы проведения реорганизации в форме преобразования

Содержание
  1. Реорганизация предприятия
  2. Слияние
  3. Присоединение
  4. Разделение
  5. Преобразование
  6. Как и в какие сроки предупреждаются работники о реорганизации предприятия
  7. В какие сроки проводится реорганизация путем присоединения?
  8. В какие сроки можно провести реорганизацию компании в форме выделения?
  9. В какие сроки проводится реорганизации путем преобразования?
  10. Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса
  11. Особенности реорганизации через преобразование
  12. Добровольное и обязательное преобразование
  13. Актуальность реорганизации фирмы через преобразование
  14. Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:
  15. Пошаговая инструкция преобразования фирмы
  16. Этап первый
  17. В протоколе нужно указать:
  18. Этап второй
  19. Этап третий
  20. Этап четвертый
  21. Этап пятый
  22. Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:
  23. Для чего нужен передаточный акт
  24. Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования
  25. Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:
  26. Реорганизация юридического лица в форме преобразования: дополнительное соглашение, решение, процедура
  27. Что такое реорганизация в форме преобразования
  28. Понятие и суть
  29. Плюсы и минусы
  30. Виды
  31. Как проводится
  32. Решение
  33. Дополнительное соглашение
  34. Процесс и порядок
  35. Сроки
  36. Что будет после
  37. Баланс при реорганизации
  38. Отчетность
  39. Имущество
  40. Реорганизация в форме преобразования: что собой представляет и как проводится
  41. Пару слов о явлении реорганизации в форме преобразования
  42. Законодательная база вопроса
  43. Пошаговая инструкция оформления
  44. Необходимая документация
  45. Меняется ли при реорганизации ИНН
  46. Налоговые последствия преобразования
  47. Реорганизация ООО в форме преобразования
  48. Преимущества реорганизации предприятия путем преобразования в нашей компании:
  49. Можно выделить следующие преимущества преобразования акционерного общества в ООО:

Реорганизация предприятия

Правовые основы проведения реорганизации в форме преобразования

Реорганизация предприятия возникает не только из-за проблем с надзорными органами.

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Укрупнение многих компаний происходит через реорганизационные формы.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

Бизнесмены при помощи этой процедуры выводят кризисную компанию на рабочий уровень.

Реорганизация в качестве юридической процедуры может проводиться добровольно или принудительно.

По первому варианту участники ООО или акционеры АО принимают совместное решение о реорганизации.

По второму варианту суд обязывает юридическое лицо прибегнуть к реорганизации или она осуществляется по решению уполномоченных государством органов. Но эти случаи определены законом.

Смотрите дополнительно в этой статье о процедуре обжалования решения суда.

Пример:

Закон №948-1 в статье 19 наделяет антимонопольный орган правом выдачи предписаний о реорганизации предприятиям, которые заняли доминирующую позицию на рынке, или предписание о выделении из них нескольких организаций.

В ГК РФ определено пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Слияние

В процессе слияния несколько компаний прекращают работу.

Вместо них создается новое юридическое лицо, к которому переходят полномочия и имущество.

Если в сумме активы компании, которые прекратили свое существование, превышают 30 миллионов МРОТ, на слияние нужно согласие антимонопольных органов.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Но компания, которая была реорганизована, не прекращает работать.

Присоединение

В процессе присоединения организаций друг к другу, одна из них прекращает работать. Этим присоединение отличается от слияния: одна из организаций, участвующая в процессе, остается функциональной.

Разделение

При разделении одна компания разделяется на несколько юридических лиц.

Преобразование

В этом процессе организация получает новую организационно-правовую форму. И к созданной организации, с новым наименованием, переходят все полномочия и имущество.

Процедура реструктуризации состоит из нескольких этапов:

    • Участники реорганизации обязаны в срок – 3 дня сообщить о своем решении в Налоговую инспекцию.Территориальное подразделение этого органа вносит в реестр соответствующую запись.На этом этапе информируются кредиторы в течение 5 дней с момента уведомления регистрирующего органа. Дважды в 30 дней информация публикуется в СМИ.
    • Инвентаризация имущества юридического лица и составление отчетного документа об оценке имущества предприятия.Инвентаризация осуществляется как в отношении личного имущества юридического лица, так и в отношении вещей, находящихся на ответственном хранении или являющихся предметом арендных отношений.
  • Создание документов: передаточного акта или разделительного баланса.Исходя из логики, первый документ составляется при слиянии, преобразовании или присоединении. Второй документ необходим в случае разделения или выделения.
  • Снятие с контроля в налоговых органах и во всех фондах.
  • Закрытие счетов компании и ликвидация печати организации.
  • Если создается новое юридическое лицо, то оно проходит известные процедуры регистрации. Предприятие можно считать реорганизованным с того момента, когда новое юридическое лицо прошло регистрационную процедуру.

Узнать больше о процедуре ликвидации организации можно тут.

ВАЖНО: при реорганизации, юридические лица не могут из коммерческих перевестись в некоммерческие. Закон запрещает это делать.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Как и в какие сроки предупреждаются работники о реорганизации предприятия

Если проанализировать нормы ТК России, можно сказать, что они не вменяют работодателю в обязанность сообщать его работникам о реорганизации.

Из этого следует, что он этого делать не должен.

Для работников реорганизация может повлечь правовые последствия, но, скорее, из-за их действий.

Если говорить о том, что происходит в реорганизующейся организации, то это следующее:

  • письменного согласия работника на реорганизацию не требуется;
  • реорганизационные мероприятия не могут служить основанием одностороннего расторжения трудового договора.

ВАЖНО: при реорганизации часто происходят изменения в штатном расписании. В результате нововведений некоторые должности из него исключаются, а иные вводятся.

Если работник подпадает под сокращение из-за реорганизации, необходимо уведомить его об этом за 2 месяца до окончания трудовой деятельности по сокращению.

Статья 75 ТК РФ говорит о том, что если в процессе реорганизации происходит смена собственника, то новый владелец может расторгнуть трудовые отношения с должностями:

  • руководитель предприятия;
  • главный бухгалтер;
  • зам. гл.бухгалтера.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

Если работник сам отказывается трудиться из-за нового собственника, его трудовые отношения заканчиваются по статье 77 п. 6, ТК РФ.

В результате реорганизации сотрудники могут быть уволены по сокращению штатов с предупреждением за 2 месяца.

Не могут быть уволены:

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

Работодатель должен вынести предупреждение за 2 месяца о сокращении под роспись сотрудника.

По статье 178 эти работники имеют право на выходное пособие, которое исчисляется заработком среднемесячного показателя. За ними сохраняется размер среднемесячного заработка на период устройства на работу, но не более двух месяцев.

Реорганизация предприятия может нести для бизнесменов определенные риски. Например, это может быть проверка налоговыми органами на одном из этапов процедуры.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В какие сроки проводится реорганизация путем присоединения?

Минимальные сроки проведения подготовительной работы – 3-4 месяца.

В этот период вырабатываются методики по инвентаризации и составлению передаточного акта. Параллельно проводится работа по подготовке автоматизированных систем, которая может занять от 4 до 6 мес.

Затем весь инструментарий поступает на опытно-промышленную эксплуатацию на предприятие, где происходят выгрузки из информационных систем, добор информации из договорных баз и другие процессы.

Подготовительная работа по формированию передаточного акта, который должен поступить на рассмотрение совета директоров и общего собрания акционеров, занимает примерно 1 год.

В целом стоит отметить, что минимальный срок с даты, когда совет директоров первый раз начнет обсуждать возможность реорганизации, до даты записи в ЕГРЮЛ составляет как минимум 12—15 месяцев. Если речь идет о серьезных промышленных компаниях, этот процесс занимает 2—2,5 года.

В какие сроки можно провести реорганизацию компании в форме выделения?

Процедура реорганизации предприятия в форме выделения с каждым годом становится все более популярной. Это связано с тем, что она помогает повысить эффективность бизнеса и позволяет добиться его стабильности.

Стандартный срок проведения выделения компании составляет 2-3 месяца. Процедура выделения считается оконченной со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц.

В какие сроки проводится реорганизации путем преобразования?

Общий срок реорганизации в форме преобразования юридического лица складывается из времени, отведенного на проведение установленных для реорганизации процедур: уведомления регистрирующего и налогового органов о начале процедуры, уведомление кредиторов и т.д.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Источник: https://urist.one/biznes/reorganizatsiya-predpriyatiya.html

Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Правовые основы проведения реорганизации в форме преобразования

Реорганизация фирмы в виде преобразования – это целый ряд действий, которые предусматривают изменение организационно-правовой формы предприятия. С юридической точки зрения, прежнее учреждение прекращает свое существование и на «его месте» возникает новое.

К вновь созданной фирме переходят как права, так и обязанности реорганизованного предприятия. При этом операция по реорганизации предусматривает смену устава компании и прочей учредительной документации. Отличительной чертой реорганизации через преобразование является то, что в этом мероприятии участвует всего одно юридическое лицо.

Законодательной базой процесса является 57 статья Гражданского кодекса и целый ряд федеральных законов от 1995-2002 гг.

Особенности реорганизации через преобразование

Реорганизацию фирмы в форме преобразования можно рассмотреть с трех разных точек зрения – экономической, макроэкономической и юридической. С экономической точки зрения, преобразованная фирма ничем не отличается от прежней.

Изменяется организационно-правовая структура фирмы, ее внутренняя структура, менеджмент.

Остальные сферы деятельности организации остаются неизменными. С точки зрения макроэкономики, преобразование является нейтральным процессом. Баланс фирмы не меняется. С юридической точки зрения, реорганизация через преобразование приводит к образованию нового предприятия, которое наследует активы и пассивы прежней компании.

Добровольное и обязательное преобразование

Процедура преобразования может носить добровольный или обязательный характер. В первом случае владельцы фирмы решают провести процедуру реорганизации через преобразование в надежде сделать свой бизнес более эффективным. Как правило, общество с ограниченной ответственностью преобразовывают в акционерное общество.

Обязательное преобразование фирмы необходимо, если иначе не получается соблюсти нормы и правила российского законодательства. К примеру, владельцы некоммерческой организации решают начать предпринимательскую деятельность; число участников ООО стало больше максимально допустимой отметки. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией.

Актуальность реорганизации фирмы через преобразование

Изменение организационно правовой-формы будет полезно для тех владельцев бизнесов, которые хотят расширить масштабы своей деятельности, а также для тех обществ, которые уже достигли максимума участников.

Вместе с тем, далеко не всегда преобразование – это признак будущего укрупнения.

Через это проходят и фирмы, владельцы которых осуществили реорганизацию с помощью выделения. И теперь вновь сформировавшиеся компании могут получить новую организационно-правовую форму.

Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:

  • это единственный путь смены организационно-правовой формы предприятия без временного прекращения его деятельности;
  • преобразование можно выполнять после любых других видов реорганизации;
  • данный процесс позволит унифицировать правовой статус вновь созданных фирм.

Пошаговая инструкция преобразования фирмы

Всю процедуру реорганизации фирмы через преобразование можно разделить на несколько шагов-этапов.

Этап первый

Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.

В протоколе нужно указать:

  • название фирмы;
  • адрес;
  • порядок преобразования;
  • условия для выполнения этого действия;
  • как будет сформирован уставной капитал новой фирмы.

Этап второй

Уведомление налоговых органов. В течение 3 дней после общего собрания о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию. Соответствующее сообщение направляется по почте. Налоговый инспектор должен сделать в ЕГРЛЮЛ запись о том, что процедура реорганизации начата.

Этап третий

Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.

Этап четвертый

Информирование кредиторов. Согласно российским законам, фирма должна оповестить своих кредиторов о проводимой процедуре реорганизации. Делается это с помощью соответствующего уведомления. При этом кредиторы могут потребовать досрочно расторгнуть договор о сотрудничестве, который действует между двумя фирмами.

Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.

Этап пятый

Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.

Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:

  • заявление;
  • устав и прочие документы фирмы;
  • ИНН;
  • подтверждение оплаты обязательной государственной пошлины;
  • подтверждение публикации информации в «Вестнике»;
  • решение о реорганизации;
  • ОГРН;
  • документ о неимении задолженности перед пенсионным фондом;
  • запрос на предоставление уставных документов;
  • код статистики.

Если в документах не будет ошибок, налоговый инспектор примет бумаги на рассмотрение.

В Реестр будут внесены изменения, а руководство фирмы в установленный законом срок получит извещение об изменении организационно-правовой формы предприятия.

Для чего нужен передаточный акт

Выполняя процедуру реорганизации фирмы с помощью преобразования, важно не забыть о составлении передаточного акта. Это документ с перечнем обязанностей, которые новая фирма имеет перед кредиторами. Составить документ необходимо для того, чтобы новая фирма учла все обязательства. Без этой бумаги с регистрацией новой фирмы могут быть проблемы.

Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования

Рассмотрим далее некоторые нюансы процесса реорганизации фирмы в виде преобразования.

Не следует выполнять это действие исключительно для уменьшения налоговых выплат.

Все долги и обязанности «старой» фирмы перейдут к «новой». Единственная «поблажка» – налоговики не смогут наказать Вас за ошибки в отчетности, так как их совершило руководство «старого» предприятия.

С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.

Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:

  • на всю процедуру нужно 2-3 месяца;
  • вновь созданная фирма предоставляет так называемую «вступительную» отчетность, базирующуюся на данных реорганизованного предприятия;
  • если ваша небольшая компания хочет перейти на другую систему налогообложения, напишите об этом заявление. Но не позже 5 дней после окончания процедуры преобразования.

Нужно ли увольнять работников? Поскольку деятельность фирмы фактически не прерывается, этого можно не делать. Однако работодатель должен предупредить персонал об изменениях, которые готовятся на фирме. Каждый сотрудник имеет право уволиться.

Трудовые отношения с остальными продолжаются на тех же условиях.

Процедура реорганизации в виде преобразования может быть связана с немалыми материальными затратами.

Во-первых, владелец фирмы должен привести уставной капитал в соответствие с новой организационной формой, которую получило предприятие. Во-вторых, для некоторых реорганизация может стать слишком сложным для самостоятельного проведения процессом. Это значит, что придется обратиться к помощи профессионалов. Стоимость их услуг начинается с отметки 25 тыс. рублей.

Подытоживая вышесказанное, приходим к выводу, что реорганизация фирмы в виде преобразования – сложная процедура, требующая понимания всего процесса. В результате преобразования владелец бизнеса сможет выбрать ту организационно-правовую форму, которая выведет его предприятие на качественно новый уровень, причем все это можно сделать без прекращения деятельности фирмы.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya.html

Реорганизация юридического лица в форме преобразования: дополнительное соглашение, решение, процедура

Правовые основы проведения реорганизации в форме преобразования

За хозяйствующими субъектами остается право проводить реорганизационные мероприятия, результатом которых является изменение правового статуса компании. При этом прежнее учреждение ликвидируется, но за ним остаются партнеры, имущество и долги. Основным отличием проведения реорганизации в форме преобразования от других типов процедур является участие только одного юридического лица.

Что такое реорганизация в форме преобразования

Преобразованная компания с точки зрения финансового положения оставляет за собой все шансы продолжить сотрудничество с уже проверенными партнерами.

Чаще всего в названии компании изменяется организационно-правовая форма. Например, было ООО, а стало ЗАО.

Новые контрагенты также с легкостью смогут проверить историю компании по аффилированным лицам и сделать выводы о ее финансовом благополучии.

В результате проводимых мероприятий за организацией сохраняется все ее имущество, производственные мощности. Экономистам свойственно характеризовать такие процедуры как нейтральные, так как в данном случае не происходит перераспределение денежных потоков между дочерними предприятиями. Обороты компании, скорее всего, останутся на прежнем уровне.

Понятие и суть

Изменения правовой формы хозяйствующих субъектов регулируются Гражданским законодательством (статья 57 Кодекса), Федеральным Законом о государственной регистрации юридических лиц (129-ФЗ 2001 года).

Представителям Обществ с ограниченной ответственностью надлежит еще раз изучить основные положения 14 и 208 Федеральный Законы от 1998 и 1995 годов соответственно.

В нормативных документах с последними изменениями обычно описываются все нюансы запуска.

Плюсы и минусы

Среди преимуществ проведения процедуры преобразования отмечается, прежде всего, возможность сменить организационно-правовую форму предприятия без остановки ее производственного процесса. Изменения обычно не касаются таких параметров компании, как размещение, штат сотрудников (за исключением высшего менеджмента).

Реорганизация в форме преобразования является последней формой необратимого процесса, поэтому она может свободно проводиться после других видов реорганизации. При этом каждое из вновь созданных учреждений может за сравнительно короткое время приобрести новый, необходимый собственниками бизнеса статус.

Как недостаток таких изменений для юридического лица – правопреемственность. Преобразование исключает возможность начать бизнес заново. По этой причине проведение реорганизации должно сопровождаться консультационной поддержкой юриста, во избежание активных действий кредиторов.

Виды

  • Добровольная, проводится по инициативе учредителей целях повышения эффективности хозяйствующего субъекта.
  • Обязательное преобразование проводится при превышении допустимого количества учредителей или желании акционеров покинуть состав общества. Так часто происходит, когда владельцы бизнеса желают создать собственное дело, независимое от остальных граждан.

Как проводится

Согласно установленному порядку, реорганизация начинается с принятия решения. Достаточным для запуска преобразования будет ¾ от общего количества владельцев бизнеса. Заседание учредителей в обязательном порядке протоколируется. Копии документов с заседания акционеров впоследствии представляются регистратору, который будет вносить изменения в единый реестр юридических лиц.

Реорганизация в форме преобразования по общим правилам предусматривает уведомление соответствующих государственных органов. На это у управленцев есть 3 рабочих дня с того времени, как было вынесено решение. По представленному заявлению налоговая проводит проверку и вносит запись о том, что у такой-то организации запущена процедура преобразования (фактически — ликвидации).

Поскольку организация прекращает свое существование, необходимо принять меры к изысканию дебиторской и кредиторской задолженностей. Для этого компания направляет уведомления своим контрагентам, сообщает о назначении сроков ликвидации и правопреемников, а также обращается в официальные органы печати, в частности экономический вестник.

Решение

Решение о реорганизации должно содержать все необходимые сведения, включая новый состав менеджеров и акт передачи имущества. На основании решения регистратором делается запись от том, что начата процедура. Следование стандартному образцу позволит исключить наиболее часто встречающиеся ошибки.

Скачать образец решения можно здесь.

Пример решения

Дополнительное соглашение

Этот документ чаще всего заключается с сотрудниками, так как фактически происходит прекращение трудовых отношений с прежним работодателем.

В практике хозяйствующих субъектов управленцы редко меняют состав работников.

Тем не менее преобразование отличный повод для кадровых изменений, в том числе оптимизации штата или увольнения неугодных сотрудников. Гарантий для сохранения рабочих мест никто не дает.

Согласно действующему законодательству, каждый работник уведомляется не позднее чем за 30 дней до начала процедуры.

Уведомление НЕ оформляется в виде дополнительного соглашения, поскольку фактически изменения еще не наступили.

После подписи работник остается в размышлениях о том, стоит ли ему продолжить трудовое сотрудничество с предприятием, которое меняется своих собственников и, возможно, состав менеджеров.

Текстом уведомления доводится срок, отводимый для проведения реорганизационных мероприятий, форма (в данном случае преобразование). предстоящих изменений обязательно доводится под роспись каждому работнику.

Дополнительное соглашение фактически составляется после окончания преобразования. Подписывается такой документа с работниками, которые продолжают трудиться на благо компании.

Процесс и порядок

  1. Проведение общего собрания, утверждение решения, протоколирование.
  2. Уведомление ИФНС;
  3. Публикация в СМИ;
  4. Уведомление кредиторов и иных заинтересованных лиц;
  5. Регистрация преобразования в ИФНС.

Сроки

Общий период проведения мероприятий составляет от 2 до 3 месяцев. Именно столько времени необходимо на соблюдение всей процедуры реорганизации, уведомление работников и проведение расчетов с контрагентами

Что будет после

Основными последствия преобразования являются налоговые обязательства. За организацией правопреемником сохраняется обязанность заплатить налоги за прошлый период на основании представленных прежней компанией отчетов.

Баланс при реорганизации

Составляется ликвидационный баланс, который служит основанием для формирования отчетности и передаточного акта.

Отчетность

Та же, что и при ведении обычной деятельности предприятия. Исключением является проведение расчетов, которым уже по факту будет заниматься новая фирма.

Имущество

Активы предприятия надлежит передать новым владельцам. Продолжать свою деятельность предприятие сможет за счет имущества и производственных мощностей, которые были нажиты ликвидированной организацией.

Реорганизация в форме преобразования еще более детально описана в данном видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-preobrazovaniya.html

Реорганизация в форме преобразования: что собой представляет и как проводится

Правовые основы проведения реорганизации в форме преобразования

Бизнес юрист > Корпоративное право > Реорганизация в форме преобразования: что собой представляет и как проводится

Процедура реорганизации нередко требуется российским компаниям. При ее реализации осуществляется переход обязательств и прав одной организации другой. На территории нашей страны реорганизация должна осуществляться в соответствии с законодательством. В основном, процедура регламентируется Гражданским Кодексом РФ и некоторыми федеральными законами.

Сегодня наш ресурс решил осветить реорганизацию в форме преобразования, довольно-таки актуальную в последние годы среди российских компаний. О сущности данной процедуры, ее законодательном регламентировании и особенностях реализации читайте в приведенной ниже статье.

Пару слов о явлении реорганизации в форме преобразования

Существование компаний всегда сопровождается непрерывным развитием и изменениями в плане вектора, стратегии их деятельности.

Подобные явления провоцируют внесение поправок в структурно-организационные направления работы организаций.

Изменение правовой формы, собственников и подобных аспектов деятельности требуют соответствующего оформления, порядок которого регламентирован законодательством РФ.

Реорганизация в форме преобразования – один из видов подобных изменений.

Его сущность заключается в том, что при реализации реорганизационных процедур компания на законных основаниях меняет свою организационно-правовую форму с созданием принципиально нового юридического лица.

Естественно, существовавшая до этого компания упраздняется и прекращает официально работать. Итогом данной процедуры являются:

Реорганизация компании

  • Изменение учредительной документации организации и Устава таковой
  • Открытие нового юридического лица с сохранением прав и обязанностей старого

Преобразовательные процедуры реорганизационного характера имеют одно существенное отличие от преобразований в виде слияния нескольких организаций, выделения их долей или присоединения. Если быть точней, речь идет об участниках данного процесса. В ходе реорганизации в форме преобразования, по сути, участвует лишь одно юридическое лицо.

Поначалу оно начинает процедуру, упраздняясь с течением времени и появляясь вновь, но уже в виде совершенно другой компании. Иные формы преобразования всегда задействуют несколько юридических лиц, так как по-иному не могут осуществляться в рамках законов РФ.

Менее значимыми, но также имеющими место особенностями преобразования компании являются:

  • Официальная смена общего концепта организации, структуры ее менеджмента и юридического статуса при полном сохранении обыденной жизни таковой. То есть персонал, подходы к работе, вектор деятельности и подобные нюансы остаются неизменны, а официальные сведения о компании меняются.
  • Неизменность основных фондов юридического лица. Относительно капитала преобразования юридического лица носят нейтральный характер, так как ни его распределения, ни объединения, ни дополнения не происходит. Переформирование фондов с изменением таковых реализуется крайне редко при преобразовательной форме реорганизации.
  • Взаимозаменяемость ликвидируемого и появляющегося юридического лица. Пожалуй, объяснять полную преемственность прав и обязательств между двумя компаниями при преобразовании не требуется.

В юриспруденции РФ выделяют два типа преобразовательных процедур, направленных на реорганизацию предприятий:

Преобразование организации

  • Добровольное преобразование – процедура, осуществляемая исключительно по воле владельцев организации. Причин для ее реализации может быть много. Чаще всего к реорганизации в форме преобразования прибегают при необходимости смены организационно-правового вида компании с целью увеличения эффективности ее функционирования.
  • Обязательное преобразование – процедура, проводимая при наличии определенных факторов, которые определены законом и обязывают владельцев реализовать реорганизацию. Например, потребоваться обязательное преобразование может при превышении количества участников в ООО более 50 человек. В таком случае важно изменить форму предприятия на ОАО или кооперативное объединение.

Примечание! Реорганизация в России – это глобальная процедура, которая требуется при серьезном изменении правовой формы организации. Именно поэтому при изменении вида акционерных обществ реорганизационные процедуры не требуются, достаточно провести изменение имени юрлица.

Законодательная база вопроса

Как было отмечено ранее, процесс реорганизации в форме преобразования определен несколькими законодательными актами РФ. Основными регуляторами данной процедуры являются:

  • Гражданский Кодекс (ГК РФ). В 57-ой статье этого акта определены базовые виды реорганизационных процедур, дано им определение и установлены особенности проведения таковых.
  • Федеральный закон под номером 129-ФЗ от 8 августа 2001 года «О госрегистрации юрлиц и ИП». Этот нормативно-правовой документ уточняет процесс реорганизации, определяя профильные нюансы его реализации. Например, в ФЗ указан перечень требующихся документов.

Письма, рекомендации Минфина РФ и подобные им акты также определяют особенности реорганизации. Обобщая положения таковых, следует выделить возможность изменения:

  • OOO только в товарищество, общество другой формы или кооператив
  • частного учреждения в фонд, некоммерческую организацию или любое общество
  • производственного кооператива в товарищество или общество
  • ЗАО и ОАО в OOO, некоммерческое партнерство или кооператив

Другие виды преобразований в плане реорганизации юрлиц не допускаются. Это важно учитывать перед реализацией подобной процедуры.

Законодательство РФ определяет и другие нюансы преобразовательных процедур. В основном, они касаются порядка определения формы предприятия, организуемого из старого юридического лица. Здесь важно учитывать следующее:

Законодательные акты

  • Нельзя проводить реорганизацию таким образом, что по итогу ее осуществления появится определенное общество, среди учредителей которого будет числиться только одно юридическое лицо с единственным владельцем.
  • Важно, чтобы участники реорганизуемых товариществ были зарегистрированы в качестве индивидуального предприятия, если по факту они простые физлица.
  • Минимальные размеры уставного капитала, появляющегося после преобразования юрлица, равняются 10 000 рублей для ООО, ЗАО и 100 000 рублей для ОАО.
  • В названии коммерческих фирм следует делать отсылку к будущему вектору их работы.
  • Помимо минимума уставного капитала, для появляющихся после преобразования юрлиц следует учитывать минимальное количество учредителей (участников, товарищей). В производственном кооперативе оно равняется 5 лицам, в товариществе – 2, в некоммерческом партнерстве – 2.

В остальных аспектах законодательная база реорганизации в форме преобразования нюансов не имеет. Для грамотного проведения процедуры достаточно тщательно изучить отмеченную статью ГК РФ и полностью ФЗ ««О госрегистрации юрлиц и ИП». Помимо этого, не следует забывать отмеченные положения в настоящем пункте статьи. Все они крайне важны и изложены в максимально простой для понимания форме.

Пошаговая инструкция оформления

Реорганизация любого юрлица в форме преобразования – несложная процедура. Для ее успешной реализации важно соблюсти все формальности и грамотно оформить процесс. Условно, разделить реорганизацию в форме преобразования можно на 5 этапов:

  1. Этап 1-ый. Принимается решение о проведении данной процедуры с учетом действующих в компании нормативно-правовых актов. Как правило, перед реорганизацией проводится собрание всех собственников фирмы с обсуждением соответствующих вопросов.
  2. Этап 2-ой. Оповещается налоговая структура о реализации преобразовательного процесса. Для этого достаточно оформить письменное заявление и подать его в местный орган налоговой службы. В документе указывается дата принятого решения по реорганизации предприятия (заявление подается в течение 3-х суток с его принятия) и сам факт будущего процесса. Получив письмо, налоговая инспекция отметит в едином реестре начало реорганизационного процесса у конкретного юрлица.

    Решение о преобразовании

  3. Этап 3-ий. Уведомляются все кредиторы организации о будущей реорганизации. На проведение уведомления дается 30 дней, по итогу которых можно провести процедуру. Примером оповещения кредиторов юрлица можно считать сообщение в средства массовой информации о будущем процессе преобразования.
  4. Этап 4-ый. Проводится создание новой организации. В типовом варианте на этом этапе выбирается форма нового юрлица, гасятся обязательства перед кредиторами, ведутся переговоры с действующими фирмами-партнерами и оформление соответствующих бумаг (результаты инвентаризации, утверждение передаточного акта и т.п.).
  5. Этап 5-ый. Подаются документы в налоговую структуру о создании нового юрлица и ликвидации старого. На этом этапе реализуются все манипуляции с закрытием/открытием счетов компаний, их внесением/удалением из реестров, уничтожением/созданием печатей и им подобными процедурами.

По итогу отмеченных 5 этапов реорганизация в форме преобразования завершается. В большинстве случаев на ее осуществления уходит 2-3 месяцев. Рассмотренный порядок носит обобщенный характер, однако в полной мере отражает сущность и особенности проведения процедуры. Повторимся, грамотная реорганизация требует тщательного изучения законодательной базы данного вопроса и следования именно ей.

Необходимая документация

В принципе, особых сложностей в реорганизации предприятия в форме преобразования на территории РФ не имеется. Главное – поэтапно и грамотно с юридической точки зрения проводить данную процедуру. Как можно было понять из рассмотренного ранее порядка таковой, документы требуются лишь для передачи налоговой на этапе регистрации нового юрлица и ликвидации старого.

Для устранения реорганизуемой компании потребуются:

  • заявление формы Р12001
  • документация ликвидируемого юрлица (его номер налогоплательщика, статистические коды, уставные бумаги, выписки из единого реестра, свидетельство ОГРН)Необходимые документы
  • документально оформленный вердикт собственников, учредителей фирмы относительно проведения реорганизационного процесса
  • бумаги, подтверждающие оповещение кредиторов юрлица о реализации реорганизации компании
  • передаточный акт, содержащий сведения относительно всех реорганизационных аспектов (какое имущество передается от одного юрлица другому, на каких основаниях и т.п.)
  • справки из Пенсионного фонда России о том, что реорганизуемое юрлицо не имеет перед органом долгов
  • отчетность о хозяйственной деятельности компании за последний временной период отчета
  • контакты организации

Все документы подаются либо в оригинальной форме, либо в виде нотариально заверенных копий.

Что касается бумаг, требующихся для создания нового юрлица из реорганизуемого, то в их перечень входят:

  • документально оформленные сведения о новой компании (адрес, наименование, учредители, их доли, коды будущей деятельности, размерность фондов, руководители, главный бухгалтер)
  • выписка из банка, в котором будет базироваться счет организации
  • контакты
  • соответствующее заявление

Естественно, данная документация подается только в оригинальном формате. Зачастую отмеченных бумаг хватает для беспроблемной и быстрой реорганизации юрлица. Несмотря на это, налоговые структуры вправе затребовать от заявителей и другие бумаги. Для проведения преобразовательных процедур отказывать им в этом не стоит. Любые незаконные действия налоговиков можно обжаловать в суде.

Меняется ли при реорганизации ИНН

Многих представителей реорганизуемых юрлиц интересует вопрос относительно того, меняются ли реквизиты, ИНН компании после проведения процедуры реорганизации. В принципе, ответить на него несложно. Да, реквизиты и ИНН организации меняются.

ИНН организации

Объясняется подобное положение дел тем, что при реорганизационном процессе одно юрлицо перестает существовать, а другое – возникает. По сути, компании одни и те же, однако с точки зрения закона это не так. Поэтому создание новых реквизитов и регистрация нового ИНН при реорганизации в форме преобразования неизбежны.

Исключением являются уже рассмотренные сегодня ситуации с изменением видов правовой формы юрлиц. То есть при переходе с закрытого акционерного общества на открытое представители компании лишь меняют ее наименование. В этом случае существенных изменений в реестрах налоговых органов не происходит и, соответственно, ИНН наряду с реквизитами юрлица остаются без изменений.

Налоговые последствия преобразования

Реорганизация в форме преобразования лишь формально меняет общий концепт фирмы. По факту, предприятие остается одним и тем же. По этой причине все обязательства и права реорганизуемого юрлица переходят вновь образованному. То есть избежать долгов компании или подобных проблем путем реорганизации не удастся.

Налоговые обязательства – не исключение в этом плане. Важно понимать, что после реорганизации одной организации все ее обязательные платежи автоматически перейдут новому юридическому лицу. И уже оно будет обязано их уплатить в установленные налоговиками сроки.

Законодательство РФ продумано довольно-таки грамотно, но даже в нем есть некоторые недоработки. Одна из них имеется и в порядке реорганизации предприятий. Так, согласно букве закона, новые юрлица, образованные от реорганизованных компаний, не могут быть оштрафованы за налоговые нарушения последних. Возможно это лишь в том случае, если:

  • преобразование реорганизационного характера проведено успешно
  • новое предприятие уже существует
  • ошибки ликвидированного юридического лица в плане налоговых обязательств
  • выявлены госорганами уже после данной реорганизации

Как показывает практика, случается подобное нередко. В итоге, некоторые владельцы юрлиц экономят на оплате своих штрафов, которые по факту выплатить должны, но по закону имеют право этого не делать.

В целом, сказать что-то большее по реорганизации в форме преобразования нельзя. Сущность данной процедуры предельно проста к пониманию и детально освещена выше. Для ее грамотной реализации достаточно изучить несколько законодательных актов и придерживаться рассмотренных положений. Надеемся, представленный материал был для вас полезен и дал ответы на интересующие вопросы.

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: http://PravoDeneg.net/corporate/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya.html

Реорганизация ООО в форме преобразования

Правовые основы проведения реорганизации в форме преобразования

Заказать услугу

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

  • Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об Обществе;
    Копия паспорта руководителя общества;
  • Личный ИНН руководителя компании;
  • Сведения об участниках – физических лиц:
    – Копия паспорта с пропиской + личный ИНН
  • Сведения об участниках – юридических лицах: 
    – Выписка из ЕГРЮЛ;

Наименование услуг
Реорганизация компании путем преобразования

Цена, руб.

Гос. пошлина, нотариус Оплачивается отдельно

Дополнительные расходы, информация для клиента

Сроки

Услуги по подготовке документов для реорганизации ООО путем преобразования12 000 р.

4 000 р. – за регистрацию в МИФНС.

1 500 р.*2 – заверка заявления у нотариуса (одна подпись)

1 760 р. – нотариальная доверенность на сдачу и получение документов

Регистрация эмиссии акций (регистрация выпуска ценных бумаг) при преобразовании ООО в АО – 15 000 р. –гос. пошлина 35 000 р.

1-2 дня подготовка документов.

6 дней регистрация в ИФНС.

2 дня  печать и коды статистики.

2 недели постановка в ПФР и ФСС.

30 дней регистрация акций АО

Услуга под ключ (с уведомлением ИФНС и публикацией в вестнике, сдачей и получением документов)40 000 р.
Открытие расчетного счета в банке4 000 р.

Справка: 5 мая 2014г. вступил в силу закон, который ввел нотариальную доверенность для лиц, обращающихся в регистрирующий орган от лица заявителя при регистрации предприятий и изменений (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 107-ФЗ).

Преимущества реорганизации предприятия путем преобразования в нашей компании:

  • Бесплатная консультация:
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги:
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов:
  • Срочная подготовка документов:
  • Удаленная подготовка документов:
  • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу (нотариус без очереди):
  • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;
  • Консультация;
  • Оформление заказа по реорганизации ООО, обмен необходимыми данными;
  • Подготовка документов для реорганизации в форме преобразования;
  • Подача документов в рег.орган на регистрацию преобразования;
  • Получение документов о регистрации юридического лица;
  • Получение уведомления с кодами статистики;
  • Изготовление печати;
  • Получение уведомлений ПФР и ФСС).

  • Свидетельство о государственной регистрации (Свидетельство ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);
  • Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
  • Решение / Протокол о регистрации путем преобразования;
  • Устав;
  • Приказ о назначении на должность директора;
  • Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
  • Список участников общества;
  • Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
  • Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса в нашей компании);
  • Договор банковского обслуживания и доступ к Банк-клиенту (при заказе услуги “Открытие расчетного счета”);
  • Извещения из фондов ПФР, ФСС;
  • Заявление о переходе на УСН (упрощенная система налогообложения, при подаче заявления);
  • Уведомление о присвоении кодов статистики;
  • Печать общества:

Преобразование – изменение организационно-правовой формы. При реорганизации юридического лица в форме преобразования возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое Общество прекращает свое существование, а созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

В связи с обязанностью  передачи реестра акционеров профессиональным держателем реестра акционеров (до 01 октября 2014г) процесс преобразования ЗАО в ООО имеет сейчас огромную востребованность среди предпринимателей.  Ранее для реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО, требовалось не менее 2.

5 месяцев, но на данный момент реорганизацию путем преобразования существенно упростили , отменив обязанность подачи уведомления о том, что организация находиться в стадии реорганизации, а так же отменив обязанность публикации сообщений в вестнике государственной регистрации (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Если организация, которая осуществляет реорганизацию в форме преобразования, имеет специальное разрешение (лицензию) на осуществление того или иного вида деятельности, в случае преобразования это юридическое лицо обязано уведомить орган (переоформить лицензию), осуществляющий лицензирование в течение 15-ти дней (п.1, ст. 11 ФЗ “О лицензировании отдельных видов деятельности”)

Можно выделить следующие преимущества преобразования акционерного общества в ООО:

  • Отсутствие существенных изменений в правовом положении ООО по сравнению с ЗАО,
  • Замена обязанности по ведению реестра акционеров на обязанность вести список участников общества в упрощенном порядке, что, соответственно, исключает обязанность по передаче с 01.10.2014 г.

    реестра акционеров профессиональному регистратору, и , как следствие, исключает расходы по ведению реестра акционеров;

  • Отсутствие обязанности по представлению отчетности в Службу Банка России в ВКР,
  • Уменьшение объема требований по соблюдению корпоративных процедур, за несоблюдение которых предусмотрены серьезные штрафы (до 1 млн. руб.),
  • Упрощение порядка увеличения или уменьшения уставного капитала в связи с отсутствием необходимости регистрации выпуска акций,
  • Прекращение обязанности создавать ревизионную комиссию и формировать резервный фонд.

консультация по услугам

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Источник: https://businessgarant.com/reorganizacia/preobrazovania/

Правничок
Добавить комментарий