Особенности реорганизации и ликвидации юридического лица

Что такое реорганизация и ликвидация юридического лица

Особенности реорганизации и ликвидации юридического лица

Реорганизация и ликвидация юридического лица – два процесса, которые имеют схожие стадии, однако совершенно разные цели. Решение о ликвидации, как правило, принимается в том случае, если компания несёт убытки на протяжении длительного срока и продолжать экономическую деятельность нецелесообразно. 

Реорганизация же – это процедура, которая может предусматривать образование новых юридических лиц, слияние, разделение и другие процессы, не направленные на полную остановку профессиональной деятельности. На законодательном уровне оба эти варианта развития событий строго регламентируются.

Виды реорганизации

Существует 5 основных видов реорганизации действующего предприятия, каждый из которых основывается на формировании разделительного баланса или передаточного акта:

  • Слияние – образуется новое юридическое лицо, к которому переходят все права и обязанности от двух бывших юр. лиц в соответствии с положениями передаточного акта.
  • Присоединение – одна компания присоединяется к другой. При этом все права и обязанности первой переходят ко второй в соответствии с передаточным актом.
  • Разделение – образование двух и более юридических лиц из одного с последовательной передачей прав и обязанностей на основе разделительного баланса.
  • Выделение – выход из состава и образование нового юридического лица с переходом части прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом.
  • Преобразование – процесс, который предусматривает смену формы организации и управления, переориентирование или перепрофилирование с передачей всех прав и обязанностей новообразованному юридическому лицу по передаточному акту.

Как видим, главным регулирующим документом во всех процессах реорганизации является либо разделительный баланс, либо передаточный акт. Он составляется уполномоченным лицом или комиссией, ответственной за проведение процедуры реорганизации.

Поэтапный процесс реорганизации

Во многих аспектах реорганизация и ликвидация ООО схожи по процедуре. На примере первой мы выделим основные шаги, связанные с данным процессом. Итак, реорганизация в любой форме осуществляется в несколько этапов:

  1. Принятие решения руководством, учредителями или советом директоров компании решения о реорганизации с выбором её формы.
  2. Оповещение о соответствующем решении регистрационного органа не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.
  3. Внесение соответствующей информации в Единый государственный реестр юридических лиц.
  4. Размещение сообщения о реорганизации в печатном издании «Вестник» каждые две недели (конечное количество публикаций будет зависеть от длительности процесса реорганизации).
  5. Оповещение всех кредиторов и должников компании о начале данного процесса. Должно предоставляться в письменной форме и не позднее 5 дней с момента извещения регистрационного органа.
  6. Формирование и утверждение разделительного баланса либо передаточного акта, на основании которого будут распределены права и обязанности у новообразованных субъектов.
  7. Снятие с учёта во всех фондах и внебюджетных организациях, в которых было зарегистрировано юридическое лицо.
  8. Закрытие расчётных счетов компании.
  9. Повторная регистрация всех новообразованных лиц, если таковые имеют место.
  10. Постановка на учёт в ПФР и других внебюджетных фондах.
  11. Открытие нового расчётного счёта образовавшегося юридического лица.

Процесс ликвидации

При закрытии юридического лица в связи с ликвидацией многие этапы повторяются. К примеру, учредитель или совет директоров должен оповестить соответствующие органы о своём решении.

Далее на основе бухгалтерской документации составляется промежуточный баланс, в котором указываются все активы и пассивы компании, а также долговые обязательства перед кредиторами и другие обязательные выплаты.

После погашения всех обязанностей и рассмотрения промежуточного баланса, который подаётся вместе со специальной формой Р15001, составляется ликвидационный баланс, юридическое лицо снимается с учёта в регистрационном органе и внебюджетных фондах. Присутствует и момент с публикацией решения о ликвидации, и обязательное письменное оповещение всех кредиторов компании.

Некоторые тонкости

Стоит отметить, что для акционерных обществ действует и ряд дополнительных требований и процедур. К примеру, в процессе реорганизации при образовании нового юридического лица должен быть выпущен контрольный пакет акций, о чём уведомляются акционеры в письменной форме.

Также стоит учитывать особенности передачи прав и обязанностей в соответствии с формой реорганизации.

Если в случае с ликвидацией таковые полностью аннулируются после выдачи формы 16001, то реорганизация сохраняет данные атрибуты, лишь перераспределяя их между участниками процесса.

К примеру, при слиянии все права и обязанности, которые раньше имело каждое юридическое лицо, объединяются в единый список и возлагаются на новую компанию.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/reorganizatsiya-i-likvidatsiya-yuridicheskogo-litsa.html

Реорганизация и ликвидация юридического лица: отличия, лица, правовые основы

Особенности реорганизации и ликвидации юридического лица

Юридическое лицо учреждается на неограниченный период времени, то есть на неустановленный срок. Завершение деятельности происходит в виде ликвидации или реорганизации предприятия. В результате этих процессов юр.лицо не может осуществлять свои права и обязанности, и деятельность прекращается.

Как соотносятся реорганизация и ликвидация юридического лица

Под реорганизацией подразумевается процесс перехода всех прав и обязанностей другому юр.лицу, иными словами, происходит процедура правопреемства.

Согласно ГКРФ, реорганизация может быть пяти видов:

  1. Слияние – это когда полностью создается новое предприятие, лица, которые участвуют в реорганизации, прекращают существование.
  2. Разделение — предприятие разделяется на несколько юр.лиц, а первоначальная организация завершает существование.
  3. Присоединение – к исходной организации присоединяются другие предприятия, которые при этом прекращают свою деятельностью.
  4. Преобразование — заключается в том, что юр.лицо остается, но меняется его правовая форма и организационная сущность.
  5. Выделение — когда из основной организации выделяются одно или несколько юр.лиц.

Процедура реорганизации юр.лица может быть добровольной и принудительной.

  • Добровольная реорганизация происходит с согласия органа, который уполномочен решать данный вопрос или с согласия учредителей.
  • Принудительная реорганизация происходит по решению суда.

Под процедурой ликвидации организации понимается процесс полного прекращения деятельности, без сохранения и перехода обязанностей и прав к третьим лицам. Так же возможны две формы ликвидации — добровольная и принудительная.

Совершение принудительной ликвидации вероятно только по решению арбитражного суда, к примеру, если деятельность осуществлялась без лицензии, либо данный вид деятельности запрещен законодательством. Госорган, принявший решение о ликвидации юр.лица, учреждает комиссию специальную, которая непосредственно занимается ликвидацией.

Способы прекращения существования ЮЛ

Отличия и схожести

  • Существенное отличие между реорганизацией и ликвидацией заключается в правопреемстве.
    • Сходство этих процедур заключается в прекращении деятельности, но в случае ликвидации нет преемников и требовать выполнение обязательств не с кого.
    • А при реорганизации, возникает новое юр.лицо, и ответственность по выполнению обязательств изначального предприятия лежит на нем.
  • После документального подтверждения появления нового юр.лица, прекращается процедура реорганизации. Отличительной от процесса ликвидации особенностью является запись в едином Госреестре.
  • Также существуют различия и в документальном оформлении. Самым важным документом при ликвидации является — протокол решения о ликвидации. Необходима будет также и выписка из единого Госреестра, с пометкой из налоговой инспекции о том, что организация подлежит ликвидации.

Срок предъявления претензий и выполнения обязательств юридическим лицам, которые подлежат ликвидации, составляет 2 месяца. На практике, этот срок превышает, но согласно закону он составляет именно 2 месяца.

В этот период необходимо будет составить список документов для увольнения сотрудников, письменно им сообщить об этом, составить справки 2-ндфл. Письменно также необходимо сообщить кредиторам о ликвидации предприятия и о сроке предъявления претензий.

При реорганизации юр.лица необходимы следующие документы: заявление о регистрации, все учредительные документы, передаточные акты и другие документы, предусмотренные российским законодательством.

Реорганизация и ликвидация на примере АО

Плюсы и минусы

При сравнении двух процедур прекращения деятельности организации нужно отметить плюсы и минусы каждой.

  • К преимуществам ликвидации относится получение документа об официальной ликвидации, процесс ликвидации нельзя признать недействительным. Также важно, что заранее возможно определить будущее активов.
  • Среди плюсов реорганизации можно назвать отсутствие проверки из налоговой инспекции. Права передаются правопреемнику. Весь процесс длится значительно меньше, чем ликвидация, около 3 месяцев. Данная процедура также не может быть признана недействительной.

Помимо преимуществ у реорганизации и ликвидации есть так же и недостатки.

  • Например, у ликвидации это завышенная бюрократичность, обязанность погасить все финансовые долги. Продолжительность процедуры составляет около 4 месяцев. Юридическое лицо обязано закрыть все налоговые обязательства, отчитаться перед пенсионным фондом, вовремя следить за отчетностью.
  • Минус реорганизации в том, что процесс нельзя активировать, если имеются задолженности перед бюджетом. Недостатком реорганизации можно считать наличие правопреемника, а точнее передача ему всей деятельности. Согласно законодательству ответственность по долгам юридического реорганизованного лица могут быть предъявлены и после завершения процедуры реорганизации. ГКРФ предусматривает задачу реорганизации не в ликвидации организации, а в ее увеличении или изменении организационно-правовой формы.

Если рассматривать каждую форму реорганизацию отдельно, то в каждой есть свои нюансы, на которые тоже нужно обращать внимание, если решили заняться данным процессом.

Ситуация в каждом предприятии индивидуальна, и на вопрос что выбрать реорганизацию или ликвидацию в каждом случае решать согласно существующим проблемам. Для одного важным является время процедуры прекращения деятельности, для другого возможность по максимуму закрыть долги, и не влезть в новые.

Еще больше о соотношении ликвидации и реорганизации ЮЛ — в видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/i-likvidatsiya.html

Ликвидация и реорганизация юридических лиц: процессуальные нюансы

Особенности реорганизации и ликвидации юридического лица

: 10 сентября 2016

Ликвидация и реорганизация – это предусмотренные законодательством процедуры прекращения деятельности юридического лица. При этом реорганизация предполагает переход в рамках правопреемства прав, обязанностей и полномочий.

В случае с ликвидацией этого не происходит, а само предприятие просто исключается из реестра. Таким образом, реорганизация предполагает дальнейшее существование организации, но под другим началом.

Реорганизовать предприятие можно также в добровольном и принудительном порядке.

Основные различия между процедурами

С юридической стороны дела данные процедуры имеют существенные различия, а вот порядок их проведения имеет ряд сходств. Основным сходством процедур является то, что обе позиционируются как процесс прекращения деятельности организации.

Ликвидация ООО путём слияния его с другим, в том числе со вновь созданным юридическим лицом, предполагает прекращение работы предприятия, с переходом в его владение всего оставшегося имущества и хозяйствующих объектов.

При этом сама организация ликвидируется и исключается из государственного реестра.

Ликвидация и реорганизация предприятия – процедуры, прекращающие его фактическую деятельность.

Но при реорганизации, независимо от её формы, сохраняются в ведении нового юридического лица права, полномочия и спектр обязанностей реорганизованного хозяйствующего субъекта.

Так происходит именно при слиянии. Такой порядок выгоден тем, что позволяет сократить управленческие расходы, а также соединить капиталы.

С экономической точки зрения, реорганизация путём слияния значительно увеличивает позиции компании на рынке и повышает её конкурентные качества. Нередко к такому способу прибегают, желая укрупнить предприятие. В этом случае не приходится привлекать дополнительные средства на расширение бизнеса, вопросы лицензирования новых видов деятельности.

С процессуальной точки зрения, при реорганизации новое юридическое лицо не проходит процедур регистрации. Все моменты, связанные с налогообложением и прочимы обязательными выплатами берёт на себя организация, к которой присоединили реорганизуемое лицо.

Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица – процедуры, основанные на ряде общих принципов, а также подведомственные одному государственному органу, по этой причине, имеющие ряд схожих моментов, включая и виды, и порядок их проведения. Так, в зависимости от целей реорганизационных процессов, их можно подразделить на следующие виды:

  • Реорганизационные процедуры проводятся с целью объединения мелких компаний в одно крупное предприятие;
  • Крупная организация включает в свой состав одну или несколько мелких фирм;
  • Из одного крупного предприятия выделяют несколько мелких фирм, а само оно прекращает свою деятельность;
  • Из крупной компании выделяется одно из структурных подразделений, на базе, которого создаётся самостоятельное юридическое лицо;
  • При смене организационно-правовой формы также применяется порядок реорганизации.

Реорганизация может быть проведена в следующих формах, предусмотренных 57 статьей гражданского законодательства:

  • Слияние, предполагающее объединение нескольких компаний или мелких фирм;
  • Ликвидация в форме присоединения – вхождение в состав крупной компании небольшой фирмы;
  • Разделение – это формирование нескольких мелких фирм из одного, прекратившего деятельность, крупного предприятия;
  • Выделение – выход из состава крупного предприятия его структурного подразделения и порядок формирования из него самостоятельного юридического лица;
  • Преобразование – процесс создания нового предприятия, на основе прекратившего свою деятельность юр. лица.

Слияние позволяет укрупнить предприятие.

В ряде случаев процесс реорганизации требует разрешения государственных органов. Этот момент обусловлен 19 статьей закона о конкуренции.

Слияние и присоединение возможно, если итоговый суммарный объём балансовых активов не превышает 30 млн. руб. Это предусмотрено 17 статьей закона о конкуренции.

Выделение нередко является принудительной мерой, вызванной решением антимонопольной службы или иного государственного органа. Такое решение может определить сроки проведения процедур.

Порядок проведения реорганизационных и ликвидационных процедур

Порядок изменяется исходя из того, каким образом: добровольно или принудительно происходит реорганизация. Таким образом, добровольная ликвидация может быть проведена по решению собственников организации или их уполномоченных органов. Этапы добровольной ликвидации ООО вот тут.

Правом проведения реорганизации и ликвидации обладают и государственные органы, суд или антимонопольная служба в судебном порядке. Как происходит принудительная ликвидация юридического лица, читайте здесь.

Реорганизация предприятия

Собственникам и учредительным органам доступно проведение реорганизаций с целью выделения отдельного структурного подразделения из крупной компании, порядок слияния с другим юридическим лицом или присоединение другой фирмы к предприятию. Порядок подготовки документов предполагает предварительную инвентаризацию.

Если окончательная цель – изменение правового статуса, то необходимо оформление передаточного акта, разделительного баланса, с обязательным включением в данные документы следующих сведений:

  • правопреемство,
  • объёмы кредиторской и дебиторской задолженности,
  • кредиторы и дебиторы.

При этом данные должны подтверждаться в двустороннем порядке.

Документы рассматриваются и утверждаются учредительными органами, а затем передаются в регистрирующие органы. Далее действует установленный порядок регистрации.

Слияние, присоединение предполагают составление передаточного баланса, при разделении формируется баланс разделительный. Данные документы, оформленные должным образом, направляются в налоговую инспекцию, на их основании в учредительные документы вносятся соответствующие изменения.

У кредиторов, при проведении реорганизационных процедур, присутствует право требования исполнения обязательств досрочно, а также возмещения неустоек, вызванных подобными мероприятиями.

Ликвидация ООО

Процедура при ликвидации организации предполагает несколько иной порядок. Весь процесс начинается с принятия соответствующего решения, принимаемого собственниками или учредительными органами, если речь идёт о добровольной ликвидации. Принудительный порядок предполагает участие органов суда в процедуре.

Далее о начале ликвидационной процедуре извещаются все заинтересованные в этом лица, а также в обязательном порядке в трёхдневный срок уведомляется регистрирующий орган. Работникам и кредиторам предприятия направляются уведомления, а остальных извещают посредством публикации в СМИ. Данные обязанности возлагаются на предварительно созданную ликвидационную комиссию или ликвидатора.

Далее происходит подготовка к ликвидации самого предприятия:

  1. Расчёты с обязательными платежами и кредиторами;
  2. Истребование дебиторских задолженностей;
  3. Инвентаризационная работа.

После проведения данных мероприятий составляется промежуточный баланс, а по завершении расчётов с кредиторами, окончательный баланс. Оба документа утверждаются решениями учредительных органов, и передаются в комплексе с документами на ликвидацию в регистрирующий орган. Завершается исключением организации из реестра.

Выделение нередко является принудительной мерой.

На завершающем этапе реорганизационной процедуры формируется пакет документов для предоставления в регистрирующие органы, который включает:

  • Заявление о регистрации каждого вновь сформированного предприятия;
  • Учредительные документы участвовавших в процедуре предприятий;
  • Решение о реорганизации;
  • Договор о слиянии, если его наличие предусмотрено законом;
  • Разделительный баланс или передаточный акт, в зависимости от типа реорганизации.

Важная информация об оформлении кадровых документов при реорганизации и ликвидации юридического лица в этом видео:

Ликвидация, а также реорганизация предполагает подготовку в некоторых моментах одинаковых документов, среди них решение учредителей, инвентаризационные описи и заявления в органы регистрации. Обусловлено это тем, что ликвидация, реорганизация регламентируются одними и теми же нормативно-правовыми актами и законами.

Источник: https://dolgofa.com/likvidacija/i-reorganizacija-juridicheskih-lic.html

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Особенности реорганизации и ликвидации юридического лица

Реорганизация юридического лица представляет собой особую процедуру, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица (лиц), сопровождающаяся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в порядке правопреемства к другому одному или нескольким юридическим лицам (правопреемнику).

Правопреемство при реорганизации является универсальным, так как вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица по всем обязательствам, существующим к моменту реорганизации.

Согласно гражданскому законодательству реорганизацию юридического лица осуществляется в следующих формах:

  • слияние,
  • присоединение,
  • разделение,
  • выделение,
  • преобразование.

Слияние — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

Присоединение — прекращение одного или нескольких хозяйственных обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Разделение — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Выделение — создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Преобразование  — изменение организационно-правовой формы хозяйственного общества.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Реорганизация в форме слияния, разделения, выделения и преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При присоединении одного юридического лица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Принятие решения о реорганизации юридического лица сопровождается следующими обязательными процедурами:

  • уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации с указанием ее формы. На основании данного уведомления происходит внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации;
  • публикация реорганизуемым юридическим лицом уведомлений о своей реорганизации;
  • письменное уведомление всех известных кредиторов.

Кредиторы вправе требовать от реорганизуемого юридического лица  досрочного исполнения обязательства, а в случае невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Юридическое лицо по общему правилу считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. В случае реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Передаточный акт

Правопреемство при реорганизации юридических лиц оформляется на основании специального документа — передаточного акта (ст. 59 ГК).

При реорганизации юридических лиц в формах слияния или присоединения передаточный акт не требуется. Такое регулирование обусловлено универсальным правопреемством при реорганизации в этих формах

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации в форме выделения или разделения, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц.

Непредставление передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

передаточного акта определяется на основании:

  • бухгалтерской отчетности, определяющей состав имущества и обязательств;
  • актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств;
  • первичных учетных документов по материальным ценностям;
  • расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, а также о расчетах с бюджетом и внебюджетными фондами (Приказ Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н).

Виды реорганизации юридического лица

По общему правилу реорганизация юридического лица является добровольной и осуществляется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Принудительная реорганизация юридического лица возможна в случаях, предусмотренных законом, по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда.

Признание реорганизации недействительной или несостоявшейся

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Последствием такого признания будет обязанность возмещения убытков кредиторам реорганизованного юридического лица и его участникам, не авшим или авшим против принятия решения о реорганизации.

Согласно ст. 60.2 ГК РФ по требованию участника корпорации, авшего против решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в ании по этому вопросу, суд может признать реорганизацию несостоявшейся.

Следовательно, данное правило относится только к корпорациям — хозяйственным товариществам и обществам, производственным и потребительским кооперативам, общественным организациям, ассоциациям и союзам и др. (ст. 65.1 ГК РФ).

Суд вправе признать реорганизацию корпорации несостоявшейся, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации юридического лица, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица — это способ прекращения юридического лица, который не сопровождается переходом прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК).

Ликвидация юридического лица может быть произведена как в добровольном, так и принудительном порядке.

Ликвидация в добровольном порядке производится по решению учредителей (участников) юридического лица или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Основаниями для добровольной ликвидации могут быть истечение срока, на который создано юридическое лицо и достижение целей, ради которых оно было создано.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. Перечень оснований для принудительной ликвидации приведен в п. 3 ст. 61 ГК, однако не является исчерпывающим.

Иные основания для могут устанавливаться нормами ГК РФ и специальных законов.

Порядок ликвидации юридического лица

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, создают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Если решение о ликвидации юридического лица принимается судом, то суд также решает вопрос о назначении лица, на которое могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Органы юридического лица (общее собрание, совет директоров, директор и т.п.) после назначения ликвидационной комиссии не вправе осуществлять управленческие функции, в том числе и функции по распоряжению имуществом юридического лица.

Основной задачей ликвидационной комиссии является удовлетворение требований кредиторов юридического лица в очередности, установленной гражданским законодательством (ст. 64 ГК РФ).

Процедура ликвидации юридического лица состоит из нескольких этапов, каждый из которых сопровождается определенными действиями ликвидационной комиссии или ликвидатора (ст. 63 ГК РФ):

1) размещение в средствах массовой информации сообщения о ликвидации юридического лица, о порядке и сроках заявления требований его кредиторами. Срок по заявлению указанных требований не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Кроме того, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению известных кредиторов, письменному уведомлению их о ликвидации юридического лица.

Также комиссии предоставлено полномочие на получение дебиторской задолженности ликвидируемого юридического лица, в том числе в судебном порядке;

2) составление промежуточного ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица либо его органом, принявшим решение о ликвидации. м ликвидационного баланса являются сведения об активах и пассивах ликвидируемого юридического лица (абз. 1 п. 2 ст. 63 ГК);

3) продажа имущества ликвидируемого юридического лица при недостаточности для удовлетворения требований кредиторов имеющихся в активе денежных средств. По общему правилу имущество ликвидируемого юридического лица подлежит продаже с публичных торгов;

4) расчет с кредиторами в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 ГК, и в соответствии с утвержденным ликвидационным балансом.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более 100 тыс. руб. (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

При этом никакие другие способы отчуждения имущества (например, прекращение обязательств предоставлением взамен исполнения отступного, новация обязательств, вклады в совместную деятельность и т.п.) в соответствии с действующим законодательством недопустимы.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Источник: https://juristic.pro/grazhdanskoe-pravo/reorganizaciya-i-likvidaciya-yuridicheskogo-lica.html

Правничок
Добавить комментарий