Ликвидация ЗАО: порядок проведения процедуры и правовые последствия

Содержание
  1. Ликвидация ЗАО – с долгами, пошаговая инструкцция, увольнение
  2. Особенности
  3. Увольнение работников
  4. Ликвидация ЗАО с долгами
  5. Ликвидация ЗАО – пошаговая инструкция
  6. Порядок действий при закрытии ЗАО
  7. Оповещение
  8. Инвентаризация и промежуточный баланс
  9. Расчёты
  10. Выездная налоговая проверка
  11. Формирование ликвидационного баланса
  12. Последний этап
  13. В каком порядке проводят ликвидацию зао
  14. Какие существуют особенности процесса
  15. Законодательная база
  16. Основания для ликвидации
  17. Какими способами осуществляется
  18. Какие нужны документы
  19. Пошаговая инструкция
  20. Сроки ликвидации
  21. Стоимость процедуры
  22. Ликвидация ЗАО: принятие решения, документы, процедура, последствия
  23. Возможность ликвидации ЗАО
  24. Добровольной
  25. Принудительной
  26. Порядок упразднения общества
  27. Принятие решения
  28. Документы
  29. Процедура
  30. Последствия ликвидации
  31. | Банкротный юрист
  32. Недостаточность чистых активов может и не повлечь ликвидацию АО
  33. Убыточная деятельность
  34. Выпуск акций без государственной регистрации
  35. Недостоверный адрес как предпосылка принудительной ликвидации
  36. Неприятные последствия принудительной ликвидации

Ликвидация ЗАО – с долгами, пошаговая инструкцция, увольнение

Ликвидация ЗАО: порядок проведения процедуры и правовые последствия

Ликвидация закрытого акционерного общества осуществляется примерно по такому же принципу, как и ликвидация юридического лица. Хотя все же здесь есть пара своих нюансов.

Особенности

Ликвидация ЗАО имеет ряд определенных особенностей. Добровольная ликвидация проводится в таком же порядке, как и таковая у юридического лица, но с одним отличием – акции, которые были эмитированы обществом, обязательно погашаются. Существенных отличий процедуры банкротства от такового у ОАО и ООО тоже нет.

Если же рассматривать реорганизацию в форме присоединения, можно выделить целый ряд отличий:

  • ликвидация ЗАО осуществляется только с участием другого ЗАО (организация с иной формой собственности не может принимать участие в реорганизации);
  • проводится конвертация акций присоединяемого ЗАО с учетом коэффициента конвертации;
  • в отличие от ООО, при смене директора или акционера в ЗАО нет необходимости осуществлять нотариальное оформление купли-продажи акций. Кроме этого, не нужно регистрировать изменения в налоговом органе.

Реорганизация ЗАО в порядке присоединения может выйти несколько дороже, чем та же операция в ООО, однако с учетом минимальных финансовых затрат при ликвидации ЗАО путем смены директора или акционеров, среднюю стоимость ликвидации как ЗАО, так и ООО можно принять равной без учета погрешностей.

Пошаговую инструкцию ликвидации филиала вы можете найти по ссылке.

Действия по ликвидации закрытого акционерного общества должны иметь четкий порядок и структуру. При неукоснительном соблюдении всей процедуры гарантия быстрого и успешного завершения дела практически равна 100 %.

Рассмотрим основные этапы ликвидации ЗАО:

  1. Принимается решение о ликвидации.
  2. Создается ликвидационная комиссия.
  3. В установленном порядке направляется уведомление в регистрирующий орган, внебюджетные фонды и прочие организации.
  4. Проводится комплекс мер по предупреждению сотрудников о грядущем увольнении.
  5. Подается объявление о ликвидации в средство массовой информации “Вестник государственной регистрации”.
  6. Проводится инвентаризация в ЗАО.
  7. Комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.
  8. Рассматривается наличие кредиторской задолженности и возможность ее погашения.
  9. Осуществляется налоговая проверка в рамках текущего законодательства.
  10. Комиссия подготавливает окончательный ликвидационный баланс.
  11. Нереализованное в результате публичных торгов имущество (если его реализация была предусмотрена ликвидационной комиссией) распределяется между акционерами.
  12. Проводятся заключительные процедуры по ликвидации ЗАО.

Первый этап. Акционеры решают вопрос о юридической и экономической целесообразности ликвидации ЗАО. Решение считается принятым, если “за” проало не менее 75% акционеров.

Второй этап. После того, как совет решит вопрос о прекращении деятельности организации, проводится избрание председателя и членов ликвидационной комиссии. После назначения к ней переходят все полномочия по представлению интересов ликвидируемой компании.

Третий этап. В первую очередь известить о грядущей ликвидации необходимо территориальный налоговый орган.

Сроки уведомления не должны превышать трое суток с момента принятия решения о прекращении существования ЗАО. При несоблюдении срока на предприятие могут быть наложены штрафные санкции.

Необходимые документы для налоговой инспекции:

  • заявление по форме Р16001;
  • протокол общего собрания акционеров.

После подачи пакета документов в территориальный налоговый орган участники общества теряют право на изменение каких-либо условий в учредительных документах ЗАО.

После обработки документации, налоговый орган вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и выдает свидетельство о снятии с учета установленного образца.

Четвертый этап. Представитель ликвидируемого ЗАО должен в установленные законом сроки направить уведомление в территориальный орган по вопросам занятости населения о предстоящей ликвидации.

Это поможет обеспечить хотя бы частичное квотирование мест для увольняемого персонала. В адрес центра занятости направляется письмо с информацией о количестве штата, уровнях квалификации, среднем возрасте сотрудников, гендерном соотношении, стаже, опыте и. т. д.  Сам персонал необходимо уведомить за 2 месяца до ликвидации.

Пятый этап. В “Вестник государственной регистрации” подается объявление о грядущей ликвидации ЗАО.

Делается это с целью своевременного оповещения кредиторов и других заинтересованных лиц, которые в течение двух месяцев с момента публикации заметки могут направить свои жалобы, предложения или претензии.

Шестой этап. Инвентаризация проводится с целью выявления нестыковок в бухгалтерском балансе. Ревизор проверяет текущее состояние активов и пассивов предприятия и отмечает выявленные расхождения. Далее на основании уже реального положения дел составляют промежуточный ликвидационный баланс.

Седьмой этап. После того, как пройдет двухмесячный срок, за который кредиторы могут направить свои обращения, ликвидационная комиссия приступает к составлению промежуточного баланса.

Восьмой этап. Задолженность перед кредиторами погашают в порядке очереди. Непредъявленные в срок требования не подлежат удовлетворению.

В случае, если текущих активов предприятия не хватает для погашения долгов перед кредиторами более позднего порядка, осуществляется реализация части имущества с публичных торгов.

Девятый этап. Налоговая инспекция в установленном порядке осуществляет проведение выездной проверки. Длительность не должна превышать 2 месяца.

Во время этого периода налоговый орган принимает все необходимые меры к взысканию задолженности по налогам и сборам (если таковые имеются).

Десятый этап. Окончательный баланс создается по аналогии с промежуточным. Комиссия должна приступить к его созданию только после осуществления всех расчетов с кредиторами и прочими заинтересованными лицами.

Одиннадцатый этап. Остаток имущества распределяется между акционерами ЗАО пропорционально долям их участия.

Двенадцатый этап. В конце всей процедуры документы предприятия сдаются в архив. Счета в банках закрываются. Печати и фирменные бланки подлежат уничтожению.

Увольнение работников

При ликвидации ЗАО предполагается расторжение всех трудовых договоров, заключенных с персоналом. Увольнению подлежат все без исключения, в том числе беременные женщины, находящиеся в отпуске, на больничном и. т. д.

На срок два месяца с даты увольнения каждый работник обеспечивается пособием в размере одного месячного оклада.

Сам факт увольнения при ликвидации предусматривает единовременную выплату пособия также в размере одного оклада. Таким образом, предприятие обязано выплатить каждому уволенному кадру денежные средства в размере трех месячных окладов.

Ликвидация ЗАО с долгами

Ликвидировать ЗАО с имеющимися долгами – задача не из легких. Зачастую акционеры обращаются за квалифицированной помощью к юридическим специалистам по этому вопросу.

Всего существует пять способов ликвидировать ЗАО с долгами:

  • реорганизовать предприятие путем слияния или присоединения;
  • организовать процесс добровольной ликвидации;
  • организовать процесс принудительной ликвидации;
  • осуществить процедуру банкротства;
  • провести ликвидацию путем смены учредителей или руководящего состава.

Единственный законный метод ликвидировать ЗАО с долгами – признать общество банкротом. Все остальные способы фактически не погашают обязательства перед кредиторами, поэтому применение таких методов оправдано только в случае небольших сумм задолженностей.

Процедура ликвидации с имеющими непокрытыми обязательствами по сути ничем не отличается от обычной, но только в случае, если организация имеет возможность погашения до момента прекращения своей деятельности.

В случае фактической невозможности погасить долги акционеры осуществляют процедуру банкротства. Тут порядок несколько другой.

Банкротство – одна из самых сложных и запутанных процедур ликвидации, однако именно она позволяет списать все долги перед кредиторами и завершить деятельность при этом на абсолютно законном основании.

Процесс ликвидации закрытого акционерного общества достаточно прост, если предприятие вовремя погасило свои обязательства перед кредиторами, рассчиталось должным образом с работниками и правильно оформило все необходимые документы.

И лишь при неспособности погасить долги акционерам придется столкнуться с процедурой банкротства, провести которую будет в разы тяжелее и затратнее.

Про ликвидацию юридического лица в ГК РФ читайте здесь.

Как принимается решение о ликвидации юридического лица, описывается в этой статье.

Источник: http://vkadry.com/likvidacija-zao.html

Ликвидация ЗАО – пошаговая инструкция

Ликвидация ЗАО: порядок проведения процедуры и правовые последствия

Несмотря на большое количество этапов и тонкостей, которые сопутствуют процедуре ликвидации ЗАО, с технической точки зрения она во многом схожа с закрытием любого юридического лица.

Если вы впервые сталкиваетесь с ликвидацией, внимательно прочитайте статью и ознакомьтесь с подробным планом действий, благодаря которому аннулировать деятельность закрытого акционерного общества можно в сжатые сроки.

Порядок действий при закрытии ЗАО

Существует определённая последовательность операций, которые обязательно необходимо выполнить для ликвидации общества. Начинается всё с решения.

Генеральный директор или совет директоров созывает собрание, на котором должны присутствовать все акционеры компании. В присутствии секретаря мероприятие протоколируется. Проводится ание за ликвидацию.

Если ¾ держателей акции поддерживают данное решение, то можно двигаться дальше.

Следующим этапом в таком случае является формирование ликвидационной комиссии и назначение её председателя. Отныне всеми делами по закрытию будет заниматься именно этот орган. Он наделяется правами действовать от лица компании не только в различных государственных инстанциях, но и в суде.

Оповещение

Ликвидация ЗАО также предусматривает обязательное оповещение регистрационного органа, всех кредиторов и должников, которые имеют интерес в деятельности компании. Осуществляется такое требование различными способами:

  • Налоговая извещается путём подачи заявления по форме Р15001 и копии протокола с решением руководства о закрытии.
  • Кредиторы оповещаются в письменной форме лично.
  • Размещается публикация с информацией о закрытии в «Вестнике».

В первую очередь необходимо направить документы именно в государственную инстанцию. На это отводится 3 дня с момента принятия решения. Если срок нарушен, могут накладываться штрафные санкции.

Инвентаризация и промежуточный баланс

На этом этапе ликвидационная комиссия проводит полный осмотр всех активов предприятия и сверяет их с бухгалтерскими отчётами. Делается это, чтобы установить реальное положение компании перед закрытием. После инвентаризации составляется промежуточный баланс, который отражает активы и пассивы, необоротные средства ЗАО, долги перед кредиторами, вклады и т.д.

С момента оповещения в течение 2 месяцев кредиторы могут подать исковые заявления в суд на удовлетворение имущественных претензий. По истечении этого срока такое право аннулируется и требовать от ЗАО возмещения долгов они больше не могут.

Расчёты

После составления промежуточного баланса начинается период расчётов с:

  • Кредиторами.
  • Сотрудниками компании, которые должны быть уволены в обязательном порядке.
  • Государственными органами, если имеются задолженности.

Стоит помнить, что работники ЗАО должны быть оповещены о ликвидации не позднее 2 месяцев до момента закрытия.

В соответствии с Трудовым кодексом РФ, после увольнения руководство обязано выплатить им выходное пособие и пособие по трудоустройству.

Если компания крупная и увольняется большое количество людей, то предварительно ликвидатор должен направить в территориальное отделение Центра занятости соответствующее уведомление.

Выездная налоговая проверка

Это ещё один важный этап, с которым сталкивается большинство юридических лиц при ликвидации.

Как только вы подали документы в регистрационный орган и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о начале ликвидации, налоговая может инициировать выездную проверку по всем видам налогов.

Не имеет значения, проводились ли в этом календарном году другие схожие мероприятия. Срок процесса ограничивается 2 месяцами.

Если вы планируете закрыть ЗАО, необходимо позаботиться о том, чтобы все документы и бухгалтерская отчётность были в порядке и полном комплекте. В противном случае недостающие материалы придётся восстанавливать под штрафными санкциями.

Формирование ликвидационного баланса

После завершения всех расчётов и проведения налоговой проверки ликвидационная комиссия может составить окончательный баланс. В нём отражаются остаточные активы компании, имущество как недвижимое, так и движимое, объекты капитального строительства, транспорт и многое другое.

Все вышеперечисленные материальные блага, если таковые остаются после погашения долговых обязательств, распределяются по долевому принципу между акционерами в порядке, предусмотренном уставом компании.

Последний этап

Завершающая стадия – сдача ликвидационного баланса вместе с формой Р16001 в регистрационный орган. Если всё сделано правильно, в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись о прекращении деятельности юридического лица. В это же время закрываются все расчётные счета, уничтожается бухгалтерская документация, печати и другие атрибуты компании.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/likvidatsiya-zao.html

В каком порядке проводят ликвидацию зао

Ликвидация ЗАО: порядок проведения процедуры и правовые последствия

Юридические лица имеют разнообразные правовые формы и создаются с разными целями. Процессы их функционирования тоже имеют свои особенности, как и способы закрытия. Определенные нюансы имеет и ликвидация ЗАО (Закрытого Акционерного Общества).

Какие существуют особенности процесса

Закрытие юридических лиц проходит по стандартной схеме. Существует лишь пара характерных признаков для каждой отдельной правовой формы. Так в отличие от ООО ликвидация ЗАО должна сопровождаться полным погашением акций общества. Причиной таких действий служит тот факт, что как только ЗАО прекращает свою деятельность, акции больше не являются ценными бумагами.

В данном случае погашением назван процесс выкупа их по номинальной цене. Если речь идет об имуществе, то это передача оставшейся части материальных благ акционерам.

Законодательная база

При рассмотрении вопроса ликвидации ЗАО необходимо в первую очередь ориентироваться на статьи Гражданского Кодекса. Если говорить более конкретно, то данный вопрос рассматривается в ст.61 – 64.

В этих документах излагается порядок осуществления процедуры, типы ликвидации обществ, а также причины, по которым вопрос может решаться через суд.

Плюс расписаны права и обязанности всех лиц, которые в той или иной степени задействованы в процессе закрытия.

Взаимоотношения с сотрудниками ЗАО в период ликвидации регламентируются Трудовым Кодексом РФ.

Кроме того, обязательно пригодятся знания ФЗ № 208 об Акционерных обществах. В нем изложен порядок проведения собрания, ания и представлена необходимая численность , которая делает решение законным.

Основания для ликвидации

Существует всего два основных пути для закрытия Акционерного общества. Это путь добровольной или принудительной ликвидации.

Первый вариант проистекает из добровольного решения учредителей и общего собрания.

А второй является следствием судебного решения или постановлений государственных органов, которые имеют соответствующие полномочия. В зависимости от этого разнятся и основания для осуществления процесса.

Причиной ликвидации ЗАО может стать незаконность действий

При условии, что ликвидация проходит добровольно, причинами для этого служат:

  • Отсутствие достаточной прибыли.
  • Окончательное выполнение цели, для которой создавалось общество.
  • Между учредителями возникли разногласия, которые не могут быть разрешены в рамках организации.
  • Завершение сроков, отпущенных для деятельности ЗАО.

Если же процедура осуществляется принудительно, то происходит это по следующим причинам:

  • Деятельность организации признана незаконной.
  • У ЗАО отсутствуют необходимые документы для продолжения работы.
  • Компетентными органами было установлено, что структура была открыта с нарушением законодательства.

Какими способами осуществляется

Проще всего осуществляется закрытие общества с нулевым балансом. Сама процедура тогда может быть осуществлена следующими способами:

  • Продажа ЗАО.
  • Проведение реорганизации.

Самым сложным считается процесс закрытия после признания организации банкротом. Здесь количество этапов и временные рамки проведения существенно увеличиваются. Потребуется назначение арбитражного управляющего плюс проведение конкурсного производства.

Осуществление продажи ЗАО является одним из методов ликвидации

Какие нужны документы

Чтобы окончательно закрыть организацию ее участникам необходимо представить в Налоговую службу ряд документов:

  • Протокол общего собрания с вынесенным решением о проведении процедуры закрытия.
  • Уведомление о предстоящей ликвидации для налоговой. Оно должно быть подано ликвидационной комиссией не позднее 3 дней после собрания, чтобы на его основе были внесены уточнения в ЕГРЮЛ.
  • Уведомление о том, что для осуществления процедуры организацией была сформирована ликвидационная комиссия.
  • Промежуточный ликвидационный баланс – документ, который позволяет увидеть все денежные средства и имущество, которым владеет организация и ее долги и дебетовые и кредиторские.
  • Конечный ликвидационный баланс составляется на завершающей стадии для отображения всех активов компании, которые остаются после обязательных выплат в пользу контрагентов.
  • Заявление по форме 16001, заверенное у нотариуса подается в налоговую службу.

Пошаговая инструкция

Сам процесс ликвидации ЗАО мало чем отличается от стандартного закрытия юридического лица. Имеется только пара характерных особенностей. Если изучить пошаговую инструкцию, то она будет выглядеть следующим образом:

  • Во-первых, должно быть принято решение ликвидировать общество. Сделать это обязаны учредители.
  • Вопрос выносится на рассмотрение общего собрания. Чтобы он был решенным 3/4 акционеров должны единогласно согласиться с мнением учредителей. Если меньше, то один из учредителей может подать заявление в суд и рассмотреть проблему в таком порядке. Если кто-либо из акционеров не был уведомлен о предстоящем собрании или не явился на него, то принятое на нем решение считается ничтожным и не подлежит исполнению.

Перед началом ликвидации требуется уведомить госорганы и работников о предстоящей процедуре

  • Кроме согласия на саму ликвидацию собрание должно рассмотреть вопрос сроков и способов осуществления процесса плюс назначить комиссию, которая будет отвечать за его проведение.
  • Ответственные лица составляют и подают заявление в налоговую службу. На его основании в перечень ЕГРЮЛ вносятся коррективы, которые свидетельствуют о начале процесса ликвидации ЗАО.
  • После необходимо выявить всех имеющихся у общества кредиторов и отослать им уведомления о предстоящем закрытии. С этого момента у кредиторов согласно закону имеется два месяца на то, чтобы предъявить свои требования.
  • Затем о грядущих переменах ставится в известность коллектив предприятия.
  • Проводят полную инвентаризацию всего имеющегося имущества и финансовых счетов. После чего должен быть составлен промежуточный баланс. В этом документе как раз и отображается все материальные и денежные накопления, которые числятся у общества на балансе, а также расписывается имеющаяся дебиторская и кредиторская задолженность. Документ заверяется нотариально и сдается в налоговую.
  • Производятся расчеты со всеми контрагентами. Необходимо выплатить все долги государственным структурам и внебюджетным фондам, вернуть все средства кредиторам, которые успели заявить свои требования на них, а также начислить зарплату и выходное пособие всем сотрудникам, которые трудятся в ЗАО.
  • После завершения этих процедур ФНС присылает сотрудников для проведения налоговой проверки, а по ее окончании должен быть составлен ликвидационный баланс, в который вносится информация обо всем оставшемся после выплат имуществе, которое затем делится пропорционально между акционерами в зависимости от количества капиталовложений.
  • Ликвидационный баланс передается в налоговую службу, а затем вносится запись в перечень ЕГРЮЛ о произошедшей ликвидации.

Сроки ликвидации

Следует отметить, что российское законодательство никоим образом не регламентирует вопрос сроков, в которые должно быть закрыто Акционерное общество.

Как правило, на всю процедуру с момента принятия решения о ликвидации и до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ проходит около года. Минимальным сроком считается 6 месяцев.

Процесс затягивается на два и более лет, если у фирмы имеются серьезные долги перед кредиторами.

В каждом случае сроки проведения ликвидации могут иметь различные рамки

Существует лишь ряд временных промежутков, которые обязана выдержать ликвидационная комиссия:

  • Все сотрудники ликвидируемого Общества должны быть поставлены в известность о грядущем увольнении не менее чем за 2 месяца до предполагаемой даты.
  • После принятия решения о закрытии на общем собрании ответственные лица обязаны в течение 3 дней подать соответствующий документ в налоговую службу.
  • После извещения кредиторов им должно быть предоставлено не менее 2 месяцев для того, чтобы они успели предъявить свои претензии закрывающемуся ЗАО.

Стоимость процедуры

Важно выяснить и то, во сколько обойдется проведение ликвидации. Все будет зависеть от количества привлекаемых для данной процедуры специалистов. В процессе могут потребоваться юристы, бухгалтера, финансовые аналитики. Цена их услуг может серьезно варьироваться в зависимости от региона нахождения и характера проделываемой работы.

При условии, что все необходимые спецы имеются в штате, расходы существенно сокращаются. Придется лишь заплатить за отправку извещений всем кредиторам, и прочую корреспонденцию плюс необходимо внести госпошлину за ликвидацию. На 2018 год стоимость ее составляет 800 руб.

На российском рынке представлены компании, которые предлагают слугу «Закрытие под ключ». Если члены ЗАО решат к ней прибегнуть, то за все придется заплатить от 25 до 40 тыс. рублей.

Таким образом, добровольная ликвидация ЗАО в 2018 году (как и принудительная) требует соблюдения пошаговой инструкции, которая представлена в статье. С обязательным соблюдением всех нюансов. При ее проведении следует строго отслеживать все изменения, происходящие в законодательстве.

Узнать о ликвидации юрлиц можно из видео:

Источник: https://MoyDolg.com/likvidaciya/yurlica-6/zakrytoe-akcionernoe-obshhestvo.html

Ликвидация ЗАО: принятие решения, документы, процедура, последствия

Ликвидация ЗАО: порядок проведения процедуры и правовые последствия

Закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) с 2014 года приобрело новое название – непубличное акционерное общество. Учредители такой формы юридического лица владеют акциями, которые могут распределяться только между ними или конкретно определенным кругом лиц.

Возможность ликвидации ЗАО

Переименование ЗАО в непубличное общество и установление переходного периода для приведения документов в соответствие с новыми требованиями нормативных правовых актов не повлияло на порядок оформления ликвидации общества. Ликвидация ЗАО подразумевает полное прекращение деятельности предприятия, которое официально закрепляется путем исключения его из ЕГРЮЛ.

Как и для большинства юридических лиц, существует два варианта реализации процедуры ликвидации общества:

  • добровольное прекращение деятельности;
  • принудительная ликвидация.

Об особенностях ликвидации ЗАО расскажет специалист в следующем видео:

Добровольной

Ключевым фактором для осуществления добровольной ликвидации ЗАО является свободное волеизъявление собственников (учредителей) предприятия, которое выражается в решении собрания акционеров. Данный процессуальный документы является правовым основаниям для инициирования официальной процедуры прекращения деятельности.

Перечень оснований для добровольной ликвидации законодательством не регламентирован, так как они определяются акционерами в зависимости от конкретных обстоятельств и факторов. К числу основных мотивов для принятия такого решения можно отнести:

  • достижение целей, которые были предусмотрены учредительными документами общества при его создании;
  • истечение срока, на который создавалось ЗАО;
  • объективные экономические причины, влекущие нецелесообразность дальнейшей деятельности предприятия;
  • иные причины, рассматриваемые учредителями в качестве основания для ликвидации.

Проведение процедуры добровольной ликвидации завершается внесением в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества, а ЗАО подлежит исключению из реестра юридических лиц.

Принудительной

Принудительная ликвидация подразумевает наличие причин внешнего характера, которые прямо предусмотрены законом. К числу таких обстоятельств относятся:

  • принудительное прекращение деятельности общества в случае нарушения правовых норм при его создании (если данные нарушения невозможно устранить);
  • отсутствие у ЗАО разрешительных документов (лицензий, допусков и т.д.), если они необходимы для осуществления деятельности предприятия;
  • осуществления деятельности с нарушением законодательства (как правило, такое основание наступает в случае систематических нарушений и непринятии мер для их устранения);
  • деятельность, которую ведет общество, прямо запрещена законом;
  • если общее число учредителей ЗАО превысило 50 членов и в течение года общество не предприняло мер по преобразованию в ПАО;
  • иные основания, предусмотренные законодательством.

Также к ситуациям принудительного прекращения деятельности общества относится процедура банкротства, инициированная кредиторами или уполномоченными государственными органами.

В этом случае волеизъявление акционеров не будет иметь правовых последствий.

Так как установление признаков несостоятельности дает право кредиторам самостоятельно обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

Принудительная ликвидация инициируется по заявлению уполномоченных органов и подлежит рассмотрению в суде. Только судебное постановление, вступившее в законную силу, является основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ о фактическом прекращении деятельности предприятия.

Цена, порядок, сроки и особенности ликвидации ЗАО рассмотрены далее.

Порядок упразднения общества

Принудительная ликвидация ЗАО не зависит от решения акционеров и инициируется уполномоченными органами. Заявление о прекращении деятельности подается в суд и подлежит рассмотрению по общим правилам судопроизводства.

Ликвидации в добровольном порядке реализуется совершением юридически значимых действий, которые можно сформировать в отдельные этапы:

  • принятие решения о прекращении деятельности и создание ликвидационной комиссии;
  • направление в адрес инспекции ФНС, иных уполномоченных органов уведомления о начале ликвидации и сведений о ликвидационной комиссии;
  • публикация сообщения о начале процедуры в СМИ, уведомление кредиторов общества;
  • утверждение акционерами промежуточного баланса;
  • утверждение ликвидационного баланса;
  • направление в инспекцию ФНС заявления о государственной регистрации факта ликвидации ЗАО;
  • исключение налоговым органом сведений о предприятии из ЕГРЮЛ и выдача документов о завершении ликвидации;
  • аннулирование ценных бумаг (акций).

Указанные мероприятия являются обязательными этапами официального прекращения деятельности общества. Несоблюдение требований законодательства к проведению хотя бы одной из обязательных стадий может повлечь отказ в государственной регистрации ликвидации.

Консультация по ликвидации ЗАО дана в видеоролике ниже:

Принятие решения

Для инициирования процедуры добровольной ликвидации правовое значение имеет принятие решения по этому вопросу собственниками юридического лица, т.е. акционерами. Все процессуальные решения собственников ЗАО принимаются в ходе проведения общего собрания.

Порядок созыва очередных и внеочередных собраний акционеров регламентируется законодательством и учредительными документами общества. Помимо прочего, в указанных актах содержаться требования о наличии необходимого кворума для принятия решения о прекращении деятельности.

Все решения, принятые на общем собрании, оформляются протоколом (в том числе и о ликвидации ЗАО). Указанный документ должен содержать следующие обязательные сведения:

  • время и место проведения, ссылка на надлежащий характер извещения акционеров о проводимом мероприятии;
  • отметка о наличии необходимого кворума;
  • утверждение повестки собрания собственников;
  • утверждение решения о прекращении деятельности общества;
  • утверждения состава ликвидационной комиссии;
  • утверждение лица, уполномоченного на проведение ликвидационных мероприятий.

На основании протокола общего собрания акционеров заполняется бланк заявление по форме Р15001, которое подлежит нотариальному удостоверению и направлению в адрес налогового органа. После получения данных документов инспекция ФНС вносит в ЕГРЮЛ информацию о начатом процессе закрытия ЗАО.

Документы

Прекращение деятельности общества сопровождается оформлением и представлением ряда обязательных документов. Для принудительного порядка ликвидации такими документами являются:

  • заявление уполномоченного лица, предъявленное в суд;
  • заявление кредиторов в арбитражный суд об инициировании процедуры банкротства.

Все остальные документы представляются в суд в зависимости от характера ликвидационной процедуры.

Для добровольной ликвидации необходим следующий перечень документов:

  • решение (протокол) общего собрания учредителей;
  • уведомление в адрес налогового органа о начале процедуры ликвидации;
  • промежуточный баланс, утвержденный акционерами;
  • сообщение в СМИ о проводимой ликвидации;
  • ликвидационный баланс, утвержденный собственниками общества;
  • заявление в ИФНС о регистрации факта прекращения деятельности.

Помимо этого, на различных этапах процедуры необходимо представлять: учредительные документы общества; свидетельства ИНН, ОГРН; выписки из ЕГРЮЛ; документы. удостоверяющие полномочий представителей предприятия; документы об уплате госпошлины.

У нас вы можете скачать решение о ликвидации ЗАО.

Решение о ликвидации ЗАО (образец)

Решение о ликвидации ЗАО — 1Решение о ликвидации ЗАО — 2Решение о ликвидации ЗАО — 3Решение о ликвидации ЗАО — 4Решение о ликвидации ЗАО — 5Решение о ликвидации ЗАО — 6

Далее представлена пошаговая инструкция по ликвидации ЗАО.

Процедура

Процедура оформления ликвидации ЗАО также зависит от ее формы.

  • Принудительное закрытие общества предусматривает проведение судебного процесса по заявлению уполномоченных лиц. Итогом судебного разбирательства будет являться решение суда, на основании которого налоговый орган проведет исключение ЗАО из реестра юридических лиц.
  • Если ликвидация носит добровольный характер, ликвидаторам необходимо соблюсти требования к проведению отельных обязательных этапов процедуры. На каждой стадии оформляются различные процессуальные документы с соблюдение сроков, предусмотренных законодательством. Например, принятое решение акционеров о прекращении деятельности должно быт направлено в ИФНС не позднее трех дней.

Несоблюдение обязательных этапов ликвидации может повлечь отказ налогового органа провести регистрационные действия.

О том, что ждет участников общества и акции после ликвидации ЗАО, читайте далее.

Последствия ликвидации

Последствия ликвидации общества напрямую связаны с фактическим прекращением существования юридического лица.

  • Если проводилось принудительное прекращение деятельности, предприятие теряет правоспособность вопреки воле акционеров, что препятствует дальнейшей реализации целей собственников и руководителей общества.
  • Если ликвидация проводилась путем банкротства, активы и финансовые средства ЗАО могут быть реализованы для погашения долгов перед кредиторами и налоговыми органами. В процессе банкротства акционеры общества не могут повлиять на действия арбитражного управляющего, и процесс реализации имущества напрямую влияет на экономические интересы собственников.

Главным правовым последствием является утрата обществом правоспособности юридического лица, т.е. предприятие не сможет осуществлять никаких видов экономической деятельности. Факт ликвидации будет зафиксирован в ЕГРЮЛ.

  • Процедура прекращения деятельности завершается распределением имущества, оставшегося в распоряжении общества после удовлетворения всех требований кредиторов. Распределение осуществляется в соответствие с положениями учредительных документов пропорционально количеству акций, имеющихся у собственников.
  • Прекращение прав акционеров оформляется путем аннулирования ценных бумаг (акций), которое проводит реестродержатель ЗАО.

Ликвидация, реорганизация, как и регистрация ЗАО, ОАО, ООО и других предприятий — непростая затея, но вполне выполнимая, если следовать инструкции.

Данное видео расскажет о том, что такое нулевой баланс, и как проходит ликвидация ЗАО с ним:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/likvidatsiya/raznye-subekty/zao.html

| Банкротный юрист

Ликвидация ЗАО: порядок проведения процедуры и правовые последствия

Принудительная ликвидация АО – обычное дело в судебной практике. Анализ многочисленных процессов, в ходе которых рассмотрено прекращение деятельности Обществ по ряду различных причин, может послужить неплохим информационным полем предпринимателям, желающим избежать подобной участи.

Недостаточность чистых активов может и не повлечь ликвидацию АО

Как гласит постановление КС РФ, если размер чистых активов предприятия становится ниже минимального установленного законодательно уровня уставного капитала, предприятие по решению суда подлежит ликвидации. В первую очередь это объясняется несостоятельностью организации.

Ведь именно чистые активы дают гарантию исполнения обязательств фирмы перед кредиторами.

Однако за организацией в этом случае остается законодательно закрепленное право поправить свое финансовое положение или самостоятельно принять решение о прекращении деятельности и начать ликвидационные действия.

Однако на практике встречаются случаи, когда недостаточность активов может и не повлечь за собой принудительную ликвидацию. Яркий пример – дело, рассмотренное в Арбитражном суде, по результатам которого государственному органу было отказано в удовлетворении иска об обязательной ликвидации общества.

И хотя имело место явное превышение уставного капитала над чистыми активами, судьи встали на сторону предпринимателя, делая упор на факт активных действий организации по улучшению состояния финансового плана. Именно это право, упомянутое в постановлении КС, спасло АО от ликвидации в принудительном порядке.

Кроме того, на основе анализа норм Гражданского кодекса РФ, был сделан вывод, что ликвидация организации – это вовсе не обязанность суда, а лишь его инициативное право.

Убыточная деятельность

Налоговый орган подал в суд иск о ликвидации АО, которое имело отрицательную величину чистых активов, все более возрастающую от периода к периоду. При этом задолженности по налогам и сборам не было, что объяснялось отсутствием налоговой базы, то есть дохода.

В ходе судопроизводства были затронуты положения Гражданского кодекса, требующие ликвидации предприятия в случае неоднократных, а также грубых нарушений, и закон «Об АО» в части показателя чистых активов.

Суд при вынесении решения ссылался:

  • во-первых, на то, что организации должен быть предоставлен законодательно закрепленный шанс на самостоятельный выход из кризисного состояния. Понижение чистых активов – вовсе не повод незамедлительного стирания организации с лица земли;
  • во-вторых, на объективность оценки показателей. По мнению судей, оценка положения общества должна быть адекватной и соразмерной. В рассматриваемом случае, несмотря на убыточную деятельность, не присутствовало долгов перед государственными органами и перед работниками, в собственности имелось недвижимое имущество. Требований кредиторов о досрочном исполнении или прекращении обязательств не поступало.

Все эти доводы позволили суду вынести решение в пользу предпринимателя.

Выпуск акций без государственной регистрации

Нарушение закона, регламентирующего выпуск акций до вступления в силу альтернативного закона «О рынке ценных бумаг» – веское основание для принудительной ликвидации Общества.

Если документы на регистрацию акций не поданы своевременно, суд, скорее всего, пойдет на уступки, предложив в обязательном порядке исправить нарушение.

При неисполнении указаний правонарушение перейдет в разряд грубых, и прекращения деятельности не избежать.

Однако сам по себе факт не оформленного надлежащим образом выпуска ценных бумаг может и не обернуться для предпринимателя плачевно. В практике российского судопроизводства много случаев, когда устранимый характер и отсутствие негативных последствий придавали незначительности факту нарушения правовых основ.

Недостоверный адрес как предпосылка принудительной ликвидации

Налоговые органы, призванные контролировать правильность постановки на учет организаций, подали в суд иск о ликвидации юрлица (акционерного общества) на основании неверно указанного его юридического адреса. Данные сведения были получены в ходе выездной проверки по указанному в учредительных документах месту.

Суд придерживался позиции неправомерности закрытия акционерного общества за одно нарушение законодательных требований.

По мнению судей, подобные санкции могут применяться лишь в случае систематического нарушения нормативно-правовых актов и (или) существенного характера этих нарушений, то есть реальной угрозы для интересов и прав других лиц.

К тому же доказательств того, что на момент регистрации Общества указанное местонахождение не совпадало с фактическим не было. Все допущенные организацией нарушения признаны устранимыми и недостаточными для принятия соответствующего решения о ликвидации в принудительном порядке.

Неприятные последствия принудительной ликвидации

Ликвидация АО в судебном порядке почти всегда влечет за собой новые судебные разбирательства, которые чаще всего связаны имуществом прекратившей деятельность организации.

Так, Арбитражным судом было рассмотрено требование акционеров о распределении имущества ЗАО после его принудительной ликвидации. В ходе процесса выяснилось, что предприятие было закрыто по причине признания его банкротом, и был назначен конкурсный управляющий. На момент обращения акционеров запись в ЕГРЮЛ уже была внесена.

По Гражданскому кодексу акционеры имеют право на имущество организации-банкрота лишь в порядке очереди. Первыми удовлетворяются требования кредиторов, а затем уже участников Общества.

В рассмотренном случае все имущество было направлено на погашение задолженностей. Кроме того, была избрана неверная линия защиты своих прав.

Акционеры предъявляли свои требования в адрес конкурсного управляющего, а с него были сняты все полномочия, как только завершился процесс ликвидации.

В каждой ситуации есть свои нюансы и особенности. Поэтому, всегда необходима индивидуальная консультация, с учетом сложившейся судебной практики. Позвоните нам 8 (495) 127-03-36 мы бесплатно ответим на вопросы с учетом вашей ситуации, какой бы сложной она не была.

3/5 звезд (225 )

Источник: http://xn----7sbcf5ajujbreifhbg4r.xn--p1ai/articles/prinuditelnaya-likvidaciya-akcionernogo-obshhestva.html

Правничок
Добавить комментарий