Ликвидация полного товарищества: причины и последствия

Полное товарищество

Ликвидация полного товарищества: причины и последствия

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова “полное товарищество”, либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов “и компания” и слова “полное товарищество”.

Поскольку товарищество создается для совместного ведения предпринимательской деятельности, его полными членами могут быть только предприниматели и коммерческие организации в количестве не менее двух.

Полные товарищи несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества, в отличие от участников других организационно-правовых форм, несущих ограниченную ответственность; в связи с этим лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено Учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Учредительным документом полного товарищества является Учредительный договор.

Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями Учредительного договора.

Участник, выбывший (в том числе исключенный) из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Участники полного товарищества вправе:

  • участвовать в управлении делами товарищества;
  • получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Учредительными документами порядке;
  • каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны; принимать участие в распределении прибыли;
  • получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
  • могут иметь и другие права, предусмотренные законом и Учредительным договором.

Участники полного товарищества обязаны:

  • вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены Учредительным договором;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;
  • участвовать в деятельности полного товарищества в соответствии с условиями Учредительного договора;
  • внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные Учредительным договором.
  • могут нести и другие обязанности, предусмотренные Учредительным договором.

Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено Учредительным договором или иным соглашением участников.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности:

– вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей;

– обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Исключение участника из состава товарищества является изменением содержания Учредительного договора, поэтому законом предусмотрено согласие на это всех остальных участников товарищества. Требование об исключении участника из товарищества должно быть заявлено в судебном порядке. Причем истцами в данном процессе выступают остальные участники, а не товарищество.

Складочный капитал товарищества составляется из стоимости внесенных товарищами вкладов и гарантирует интересы кредиторов товарищества.

Поскольку полное товарищество основано на началах личного участия его членов, характерной особенностью складочного капитала является разнородность вкладов. Ввиду этого участникам товарищества целесообразно определить в договоре по взаимному соглашению те виды вкладов, которые каждый из участников должен предоставить в качестве своего взноса.

По взаимному согласию участников взнос в складочный капитал может быть осуществлен и в качестве личных имущественных и неимущественных прав. Сроки осуществления вкладов каждым участником определяются договором. Определение вкладов в складочный капитал в натуральной форме нецелесообразно.

С этой точки зрения, в Учредительном договоре следует предусмотреть обязательный порядок денежной оценки вкладов участников.

Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.

При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Не допускается без согласия всех членов и передача права участия в товариществе от одного участника к другому, поскольку такая передача предполагает существенное изменение внутренних договорных отношений участников. Соответственно, признается недействительной передача права участия, совершаемая без согласия остальных участников.

Регистрация полного товарищества

Учредители полного товарищества проводят собрание, на котором принимают решение об учреждении полного товарищества, а также заключают между собой учредительный договор и оформляют протокол общего собрания учредителей.

Регистрация изменений полного товарищества

Внесение изменений в Учредительный договор полного товарищества осуществляется в следующих случаях:

– по общему согласию всех участников полного товарищества;

– в случае изменения состава товарищей (выхода, смерти, признания безвестно отсутствующим, признания недееспособным или ограниченно дееспособным, признания несостоятельным (банкротом), открытия реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации, обращения кредитором взыскания на часть имущества, исключения, изменения статуса одного из товарищей), если самим Учредительным договором или соглашением участников предусмотрена возможность продолжения товариществом своей деятельности;

– по требованию одного (нескольких) из товарищей в судебном порядке;

– в иных случаях, предусмотренных законом.

Изменения Учредительного договора приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Реорганизация полного товарищества

Полное товарищество может быть реорганизовано, как и другие юридические лица в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Преобразоваться полное товарищество может в:

  1. Товарищество на вере.
  2. Общество с ограниченной ответственностью.
  3. Общество с дополнительной ответственностью.
  4. Акционерное общество.
  5. Производственный кооператив.

Ликвидация полного товарищества

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица может быть:

  1. Альтернативной;
  2. Добровольной;
  3. Принудительной.

Если в полном товариществе остается единственный участник, и он не принял решение о преобразовании товарищества в хозяйственное общество, товарищество ликвидируется.

Прайс-лист на проведение регистрационных действий полного товарищества

Вид услугиСтоимость в рублях РФСрок исполнения
Регистрация полного товариществаот 9000от 3 недель
Внесение изменений в полное товариществоот 5000от 10 дней
Реорганизация путем слияния, присоединения, разделения и выделения40000 – 2 организацииот 4 месяцев
Реорганизация путем преобразования40000от 3 месяцев
Ликвидация полного товариществаот 40000от 3 недель

Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.

Полное товарищество регулируют следующие законы

Источник: http://ur-pomosh.pro/content/polnoe-tovarishchestvo

Ликвидация полного товарищества: причины, этапы процедуры, последствия

Ликвидация полного товарищества: причины и последствия

Практическое осуществление предпринимательской деятельности часто подталкивает бизнесменов к объединению. Одной из форм такой коллективной работы является полное товарищество.

Однако, как и в отношении любого юридического лица, в отношении полного товарищества может быть проведены реорганизация или ликвидация по различным причинам.

Настоящая процедура, ликвидация, имеет свои особенности и характерные этапы, а также последствия.

Основания для ликвидации полного товарищества

Ликвидация полного товарищества представляет собой прекращение всех прав юридического лица, а также прав его участников. Основаниями для закрытия структуры могут послужить:

  1. Добровольное решение полных товарищей о ликвидации полного товарищества, когда завершился срок действия соглашения об объединении, при этом его продление не предусмотрено.
  2. Получение всех планируемых результатов, для которых и создавалось полное товарищество.
  3. Нарушение нормативных правовых актов при образовании юридического лица.
  4. Осуществление деятельности без разрешительной документации.
  5. Осуществление вида деятельности, на который наложен законодательный запрет.
  6. Осуществление деятельности, которая противоречит целям, изложенным в уставе объединения.
  7. Признание полного товарищества обанкротившимся.
  8. В случае, когда членом остается лишь один полный товарищ.

Изложенные причины могут быть положены в основу для судебного решения, требующего закрытия полного товарищества.

Порядок ликвидации полного товарищества рассмотрен ниже.

Документы

Перед началом ликвидационных действий необходимо подготовить пакет документов:

  • действующий учредительный документ, которым чаще всего выступает договор;
  • документ о регистрации организации;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • статистические коды;
  • документы из негосударственных фондов;
  • выписки из реестра юрлиц;
  • паспортные данные и номера налогоплательщиков полных товарищей;
  • при необходимости паспортные данные и ИНН участников ликвидационной комиссии.

Только собрав все документы вы можете рассчитывать на получение положительного решения, а не отказа в ликвидации.

Обязательные этапы

Процедура ликвидации полного товарищества проходит следующие обязательные этапы:

  1. Вынесение решения об упразднении в качестве основного вопроса на собрание полных товарищей. При этом обязательна письменная фиксации в форме протокола или иного результирующего документа.
  2. В течение трех последующих дней необходимо путем заявления уведомить орган, проводивший регистрацию полного товарищества, о решении о ликвидации полного товарищества и о формировании соответствующей комиссии. На основании поданных документов в реестре юридических лиц появляется отметка, что полное товарищество перешло в стадию закрытия.
  3. Информация об упразднении полного товарищества размещается в средствах массовой информации для получения требований от кредитных организаций погасить имеющиеся долги.
  4. В течение минимум пары месяцев кредиторы формируют требования о взыскании долгов с ликвидируемого юридического лица.
  5. Погашение долговых обязательств осуществляется за счет собственных средств или средств, полученных от продажи совместного имущества.
  6. Уведомление Пенсионного фонда и фонда соцстрахования об упразднении полного товарищества.

Последствия упразднения

  • Если полное товарищество преобразовано в иной хозяйствующий субъект вследствие единственного участника, то он в течение двух лет несет ответственность по всем обязательствам, которые перешли от предшественника.
  • В иных случаях при ликвидации организации все права для дальнейшей деятельности прекращаются.
  • Упраздняемая структура не может использоваться для создания правопреемников.

Положения ГК РФ в отношении ликвидации полного товарищества рассмотрены в этом видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/likvidatsiya/raznye-subekty/polnogo-tovarishhestva.html

Правничок
Добавить комментарий