Как подойти к реорганизации в форме разделения

Реорганизация юридического лица в форме разделения: разделительный баланс, сроки, процедура

Как подойти к реорганизации в форме разделения

В своей деятельности хозяйствующие субъекты нередко прибегают к различным действиям, в результате которых удается избежать серьезных финансовых проблем.

Учредители компаний охотно идут на законные процедуры, после которых юридическое лицо может приобретать совершенно новый статус и стратегию на рынке, расширяя при этом свои функциональные возможности за счет высвобождения новых ресурсов.

Примером таких перемен в жизни предприятия является реорганизация в форме разделения. 

Реорганизация в форме разделения

Перед тем, как запускать подобные процессы в своем бизнесе, учредителям необходимо разобраться с тем, насколько это необходимо, организовать процесс преобразования в рамках действующего законодательства, определиться с количеством новых предприятий и их управленческим составом.

Понятие и суть

Изучить теоретические основы реорганизации в форме преобразования можно в соответствующей нормативно-правовой базе.

  • Существуют Закон о бухгалтерском учете, об акционерных обществах.
  • Не следует пренебрегать и Гражданским Кодексом, ведь именно в этом документе подробно расписывается порядок взаимодействия должных лиц предприятий с государственными ведомствами в процессе образования, закрытия или преобразования предприятий.
  • Сам порядок регистрации подробно описывается в специализированном Законе 2001 года 129.

Плюсы и минусы

В числе преимуществ разделения компаний можно рассматривать:

  • Неограниченные возможности оптимизации налогообложения (одна компания на УСН, другая на общем и так далее);
  • Создание предпосылок для реализации компании;
  • Развитие новых стратегий;
  • Грамотное и справедливое деление бизнеса;
  • Снизить назревающие риски со стороны притязаний на активы компании со стороны кредиторов или налоговых органов.

Как проводится такая реорганизация

Разделение как форма реорганизации проводится в несколько этапов:

  • Организуется общее собрание акционеров компании, где принимается и протоколируется решение о проведении целевых мероприятий;
  • Подготавливаются уведомления партнерам и кредиторам компании о предстоящем закрытии юридического лица с передачей прав и обязательство новым фирмам;
  • Не менее важно обозначить место, где будет проводиться реорганизация. Чаще всего активы юридического лица не перемещаются, но бывают и исключения;
  • Подготовительные мероприятия – инвентаризация имущества, расчетов и разделительный баланс (балансы).

Необходимые документы и сведения

Для того чтобы пройти официальный процесс регистрации юридических изменений в жизни компании, понадобится подготовить, отработать и представить регистратору ряд документов. Среди таких:

  • Документы, подтверждающие решение общего собрания, в том числе проекты новых уставов компаний;
  • Копии уведомлений дебиторами кредиторам;
  • Квитанция об уплате пошлины;
  • Заявление по форме;
  • Дополнительные документы, если понадобится.

Если для организации реорганизация — это целый комплекс мероприятий, то для налоговой это проверка представленных документов. Проверка предприятия занимает не так много времени. По сути, вносятся два изменения – это запуск разделения и регистрация новых компаний.

Процесс и порядок

  1. Одним из важных моментов, который необходимо учесть при закрытии предприятия, это решение вопроса с кадрами. Вариантов развития событий два: либо сотрудников необходимо уволить, либо предоставить рабочие места в соответствии с квалификацией на новом месте.

    Сразу после издания приказа по организации необходимо будет выдать уведомления под личную роспись. В числе последних сотрудников, которые продолжают работать до конца ликвидации, это кадровые работники и управленцы.

  2. В то время, пока решаются кадровые вопросы, бухгалтерия занимается проведением инвентаризации всех расчетов, подготавливает разделительный баланс. Параллельно придется работать с представителями налоговой, так как инспекторы будут присутствовать на закрытии в обязательном порядке.

    Иногда руководители предприятий приглашают сотрудников инспекции для оказания помощи в составлении отчетности.

  3. Третья группа обязанностей, которые надлежит исполнить руководству компании, попадающей под разделение, выполнение оповещения своих контрагентов.

    Дублирование уведомлений происходит в открытых источниках информации, в частности, «Деловом вестнике».

  4. Завершающим этапом реорганизации будет изменение статуса в ЕГРЮЛ на исключен с параллельными записями на вновь образованные юридические лица.

Сроки

Средний период разделения компании на несколько предприятий проходит в 2-3 месяца. Это срок, который необходим не столько самому юридическому лицу, сколько его кредиторам, чтобы решить вопросы с притязаниями в досудебном или судебном порядке.

Что будет после проведения

После того, как предприятие проходит все обязательные стадии изменения, на базе прежнего юридического лицам могут образовываться новые компании. Старая компания перестает существовать.

Дробление бизнеса позволяет детализировать финансовые потоки, а также сконцентрировать внимание на определенных вопросах за счет малых мощностей.

Например, компания Н осваивает новые для себя направления, но для этого ей машинально приходится вовлекать в тяготы все больше и больше сотрудников. В результате работа стопорится, и никто не знает, что делать.

Совсем по-другому вопрос обстоит, когда по направлению начинает занимать подразделение с собственным балансом мощностей и штатом сотрудников.

Разделительный баланс

Один из наиболее важных документов при закрытии общества, поскольку именно на его основе будут составляться передаточные акты от крупной организации к разделенным. В процессе деятельности к этим документам могут обращаться довольно часто, так как особое значение имеет не столько сам факт передачи, сколько разделение интересов учредителей.

Форма такого баланса здесь.

Нагрянула проверка после реорганизации — что делать? Расскажет видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-razdeleniya.html

Реорганизация ООО в форме разделения между учредителями

Как подойти к реорганизации в форме разделения

Разделение – одна из самых популярных форм реорганизации ООО.

Она необходима, если у нескольких учредителей разошлись взгляды на бизнес или компания хочет распределить направления деятельности по самостоятельным предприятиям.

Процедура разделения несложная, но требует точности в сборе и заполнении документов. Какие особенности имеет реорганизация ООО в форме разделения и как правильно провести процедуру от начала до конца, рассмотрим подробнее.

Реорганизация в форме разделения осуществляется в соответствие со ст. 54 «Закона об ООО». Это означает, что одна крупная компания делится на несколько поменьше. При этом материнская компания ликвидируется, оставляя после себя минимум два и максимум сколько угодно предприятий, как позволяет капитал.

Материнская компания ликвидируется, оставляя после себя минимум два и максимум сколько угодно предприятий.

Основные последствия разделения – это создание нескольких компаний с теми же правами и обязанностями, что и у предшествующей. Права и обязанности распределяются согласно решению учредителей на основе документа – передаточного акта.

Образец можно посмотреть здесь.

Мотивы разделения компании

Среди мотивов для разделения компании выделяются несколько частотных:

  • Учредители компании решили разойтись и продолжить бизнес самостоятельно, при реорганизации путем разделения каждый получает свою долю в зависимости от вложений.
  • Развитие структуры ООО и сокращение затрат.
  • Разделение на компании с различными видами деятельности.
  • Улучшение конкурентоспособности.
  • Оптимизация выплат в казну государства.

Реорганизация ООО путем разделения регламентируется «Законом об ООО» и ст. 57 ГК РФ. Поэтому так важно выполнить процесс последовательно, с сопровождением его всеми необходимыми документами.

Делим правильно

Разделить общество с ограниченной ответственностью можно в несколько основных этапов.

На первом этапе продумывается уставная документация для будущих обществ, проводится инвентаризация, по итогам которой составляется передаточный акт, всем участникам собрания отправляются уведомления о предстоящем собрании (не позднее чем за 30 рабочих дней).

Шаг второй: совет учредителей или решение собственника

Учредители компании собираются и выносят на ание вопрос о разделении. За реорганизацию должно проать не менее 50% участников. Закрепляется решение протоколом общего собрания. На собрании необходимо утвердить уставы новых компаний и передаточный акт.

Если у компании единственный владелец, составляется письменное решение. Обратите внимание, что в этом случае в решении должны быть указаны лица, которые станут учредителями нового ООО.

Шаг третий: сбор документации и уведомление государственных органов

Документы участникам необходимы такие же, как при обычной реорганизации ООО. Отличие лишь в новых уставах на вновь созданные компании и в требовании нотариально заверенной копии передаточного акта.

Уведомляются налоговая и ПФР. Для уведомления фондов после собрания есть всего 3 рабочих дня. После этого налоговая присылает в ООО проверку, но это не обязательное условие.

Мелкие компании проверяются реже, крупные чаще.

Шаг четвертый: кредиторы

Согласно ст. 60 ГК РФ, при реорганизации общества с ограниченной ответственностью нужно уведомить об этом кредиторов.

Стандартно с периодичностью в месяц делается двойная публикация в СМИ (в каких именно – уточните в налоговой, зависит от региона). Образец уведомления для кредиторов можно найти по ссылке.

Если кредиторы решат досрочно расторгнуть с вами отношения, то вам придется закрыть задолженности перед ними в обязательном порядке.

Шаг пятый: заключительный

В течение 5 рабочих дней после проверки вашей компании (на проверку у налоговой есть 3 месяца) регистрирующие органы уведомят о своем решении. Если ответ положительный, нужно будет получить новые документы в налоговой. В реестр вносятся записи о создании новых компаний и ликвидации старой.

С этого дня разделение считается завершенным и начинается деятельность новых компаний, которым необходимо выбрать налоговую форму (если это упрощенка, то заявление подается в общем порядке).

Рассматриваемый вариант разделения подходит для учредителей, согласных добровольно разделить компанию. Но бывают случаи, когда раздел ООО осуществляется в принудительной форме. Например, если процесс запущен по инициативе одного участника, а остальные – против. Для этого нужно решение суда, на основании которого будет совершена реорганизация компании (ФЗ № 99).

Если разделение инициировано по инициативе одного участника, проведение процедуры возможно по решению суда.

Вместо протокола совета учредителей к основному пакету прилагается копия судебного решения. Остальные документы стандартные, как при любой форме реорганизации общества:

  1. Протокол собрания директоров или письменное решение от единственного владельца с указанием формы реорганизации.
  2. Заявление в налоговый регистрирующий орган по форме 14001. Документ заверяется у нотариуса, там же прошивается.
  3. Бухгалтерский отчет за последний год работы компании и передаточный акт.
  4. Уставы новых компаний в двух экземплярах.
  5. Справка о том, что вы уведомили кредиторов о предстоящей реорганизации (можно приложить копии публикации).
  6. Справка из Пенсионного фонда о том, что у материнской компании нет долгов.
  7. Гарантийная документация, которая подтверждает новые юридические адреса создающихся компаний. Если учредителей у создаваемых обществ по одному, то можно взять их домашний адрес.
  8. Устав материнской компании.
  9. Копия ИНН и паспортов всех учредителей.
  10. Справка об уплате государственной пошлины.

В заключение добавим, что в каждом регионе пакет документов может дополняться, поэтому рекомендуем уточнить его в своей налоговой. На проверку документов может уйти до 3 месяцев, но иногда процесс может затянуться до полугода.

Разница между этапами при различной форме реорганизации лишь в дополнительных документах. Разделить компанию можно в пять этапов, главное – правильно подготовить пакет документов и пройти проверку налоговой.

Источник: https://zhazhda.biz/base/reorganizaciya-ooo-v-forme-razdeleniya

Реорганизация ООО разделением

Как подойти к реорганизации в форме разделения

Несмотря на такую возможность, форма реорганизации разделение ООО не так популярна среди предпринимателей. Данный способ подходит под крайне узкий спектр причин альтернативной ликвидации. Однако этот метод имеет свои положительные стороны.

Причины

Выбор реорганизации как альтернативного метода прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью достаточно популярен. Он привлекателен, в первую очередь, своими сроками. В самом худшем случае процесс может занять пять месяцев. Также имеется большой выбор способов, в зависимости от причин, которые послужили причиной ликвидации. Самыми частыми являются:

  • Банкротство организации.
  • Желание расширить предпринимательскую деятельность.
  • Были найдены перспективы развития в другом роде деятельности.

Но иногда причины могут быть более приземленными. Например, между участниками могут произойти разногласия в выборах направления, и общество с ограниченной ответственностью, грубо говоря, разделяется на два лагеря. В данном случае спасением является разделение ООО.

Разумеется, это не единственная причина, подходящая под данную форму реорганизации. Разногласий может и не быть. Иногда это неплохой способ избежать ликвидации при банкротстве организации.

Разделение общества с ограниченной ответственностью не всегда добровольное решение. Например, таких мер могут потребовать уполномоченные органы, то есть налоговая служба и прочие. Также решение суда может послужить причиной реорганизации разделения ООО.

Нюансы

Как и любой другой способ реорганизации, разделение общества с ограниченной ответственностью имеет свои нюансы.

Существует четкое отличие от ликвидации в плане бюджета. В случае реорганизации разделения ООО от юридического лица не требуется раздачи долгов своим кредиторам.  Полномочия и обязательства передаются от реорганизуемого предприятия новоиспеченным организациям. Для урегулирования этого вопроса составляется разделительный баланс.

Стоит учесть, что новоиспеченным организациям передаются абсолютно все права и обязательства. Предприниматели не имеют возможности оспорить это, то есть отказаться от каких-то нежелательных обязательств невозможно.

Поэтому при проведении процедуры реорганизации разделения ООО стоит учитывать этот нюанс. Наилучшим вариантом будет официально задокументированный перечень полномочий и обязательств, которые падут на плечи новоиспеченных организаций.

Процесс разделения ООО

Такой альтернативный метод прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью, как реорганизация через разделение, имеет схожий с другими видами порядок действий. Пошаговая инструкция не имеет особых отличий.

При реорганизации разделения ООО большое количество вопросов поднимается на первом шаге – на общем собрании участников и ании. Пожалуй, этот способ требует самое длительного и энергозатратного заседания предпринимателей. На общее ание и обсуждение выносятся такие вопросы как:

  • Выбор наименований для новых организаций, а также определение их места расположения.
  • Решается, как именно будет происходить разделение ООО.
  • Высказываются условия, при которых обе стороны будут согласны на проведение данного вида реорганизации.
  • Для каждого общества с ограниченной ответственностью выбирается свой ревизор или целая коллегия.
  • Для каждой организации выбираются лица, которые будут выносить решения всех участников в дальнейшем.
  • Составляется разделительный баланс, в котором четко указываются все необходимые пункты.
  • Каждая организация составляет свой устав и утверждает его, также прописывая необходимые приложения.
  • Также необходим документ, предоставляющий список участников каждого организуемого общества после реорганизации разделения ООО.

В итоге получается, что большая часть вопросов обсуждается именно на собрании участников. Решения принимаются там же. Составление необходимых документов происходит в процессе собрания и ания участников. Каждый из них подписывается уполномоченными лицами.

После проведения реорганизации разделения ООО каждой организации необходимо уже иметь печати собственного предприятия.  К сожалению, бывают случаи, что такой способ альтернативной ликвидации не достигает финала. Службы очень тщательно проверяют все необходимые документы, иногда требуя повторного заполнения.

Наилучшим решением в данной ситуации является привлечение хорошего юриста, который обладает необходимой юридической подкованностью. В этом случае возможность удачной реорганизации путем разделения общества с ограниченной ответственности значительно увеличивается.  Поэтому не стоит экономить в такой ситуации, так как от этого зависит исход процедуры альтернативной ликвидации.

Стоит еще раз сказать, что реорганизация в виде разделения ООО является крайне узконаправленным вариантом, который соответствует минимальному количеству причин. Если существует возможность использовать иной способ, то лучше ей воспользоваться. В противном случае процедура требует участия человека, подкованного в юридических аспектах.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/reorganizatsiya-razdelenie-ooo-chto-neobhodimo-znat.html

Правничок
Добавить комментарий