Что такое реорганизация ООО — важные аспекты и понятия

Содержание
  1. Реорганизация ООО: сроки, порядок, передаточный акт, формы, ответственность
  2. Что такое реорганизация ООО
  3. Для чего и в каких случаях проводится
  4. Чем отличается от ликвидации
  5. Чем регулируется
  6. Порядок реорганизации
  7. Этапы
  8. Формы и сроки
  9. Передаточный акт, решение и письмо
  10. Прекращение реорганизации
  11. Согласие на проведение при залоге доли
  12. Реорганизация с долгами
  13. Ситуация после реорганизации
  14. Ответственность
  15. Ликвидация фирм путем реорганизации – плюсы и минусы способов
  16. Плюсы и минусы реорганизации
  17. Особенности реорганизации
  18. Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?
  19. — «Федеральный закон 99-ФЗ. Реорганизация»
  20. Реорганизация фирм
  21. Формы реорганизации фирмы
  22. Порядок реорганизации фирмы
  23. Процесс реорганизации фирмы
  24. Реорганизация ООО в форме преобразования
  25. Некоторые нюансы
  26. Этапы реорганизации
  27. Извещения
  28. Работа с государственными органами
  29. Завершающая стадия

Реорганизация ООО: сроки, порядок, передаточный акт, формы, ответственность

Что такое реорганизация ООО — важные аспекты и понятия

Экономические преобразования в деятельности хозяйственных субъектов позволяют не только исправить имеющиеся ошибки, но и положить начало новым достижениям в бизнесе. Специфика работы обществ вне зависимости от конкретной организационно-правовой формы кроется в финансовых показателях.

Когда предприятие не может выполнить свои показатели при имеющихся мощностях, требуется директивное решение. Можно докупить оборудование, увеличить штатную численность или снизить налоговую нагрузку.

Каждое из этих действий, требующих определенных затрат или их оптимизации, на практике сопровождается внесением изменений в учредительные документы.

И сегодня мы поговорим о реорганизации ООО во всех подробностях.

Что такое реорганизация ООО

Под реорганизацией понимается процедура прекращения деятельности предприятия по решению высшего органа.

При этом права и обязанности переходят к иной компании, образование которой является непосредственным результатом ликвидации прежней фирмы.

Нередко собственники бизнеса планируют создание нескольких новых предприятий, что говорит о стратегической дальновидности собственников.

Для чего и в каких случаях проводится

Классической последовательностью роста компании является смена ее организационно-правовой формы, — от индивидуального предпринимательства до открытого акционерного общества. Переход к каждому из этапов осуществляется постепенно с наращиванием мощностей, увеличением численности персонала. Но не всегда смена переоформление бизнеса бывает вызвано динамичным подъемом фирмы.

Бывают такие ситуации, когда для того, чтобы сохранить бизнес, собственники предпочитают раздробить компанию по направлениям, предоставив им возможность вести дела самостоятельно, согласно профилю. Чаще всего организации идут на реорганизацию в связи с увеличивающейся кредитной или налоговой нагрузкой на основной бюджет.

Оптимизация расходов является вполне законной и правильной мерой, которая позволяет освобождать новые ресурсы для дальнейшего развития.

Чем отличается от ликвидации

Основным отличием ликвидации от преобразования является полное прекращение ведения хозяйственной деятельности. Завершение бизнеса обычно бывает вызвано нежеланием продолжать развитие, глубокий кризис производства, который терпит убытки.

Нередко собственники бизнеса принимают решение о ликвидации в связи с серьезными опасениями привлечения к ответственности за возникшие обязательства. В любом случае, прекращение деятельности сопровождается целым рядом процедур, прохождение которых обязательно для любых граждан.

Чем регулируется

Основной проблемой, которую перманентно пытается решить законодатель, является защита интересов кредиторов по отношению к юридическим лицам, стоящим на пороге реорганизации. В числе таким норм требование о своевременном сообщении о предстоящих событиях, проведение проверочных мероприятий и сбор всех необходимых документов.

Высший Арбитражный Суд, учитывая массовую практику судебных разбирательств в части установления недобросовестности уведомления кредиторов реорганизуемыми организациями, настаивает на том, что истребование долга является непосредственной обязанностью владельца задолженности. Своевременность и полнота возврата долга зависит исключительно от активности самого кредитора (его представителей).

Положения 99-ФЗ в отношении реорганизации ООО описаны в данном видео:

Порядок реорганизации

Вне зависимости от того, какое предприятие реорганизируется, будь то ЗАО, или, например, МУП, этапы так или иначе одинаковы с небольшими уточнениями.

Этапы

  1. принятие решения о проведении преобразования, выбор механизма, новой дирекции, протоколирование;
  2. далее у собственников бизнеса есть три дня на то, чтобы уведомить соответствующие органы (регистратора);
  3. контроль качества проведения мероприятий целесообразно возложить на специально созданную комиссию;
  4. дублирование информации о реорганизации в средствах массовой информации;
  5. подведение итогов финансово-хозяйственной деятельности, составление передаточного акта;
  6. передача пакета документов на регистрацию нового (новых) предприятия.

Формы и сроки

  • Преобразование. Происходит смена организационно-правовой формы. От 6 до 8 месяцев;
  • Слияние. На базе нескольких юридических лиц создается одно новое. Увеличивается на срок выдачи уведомления с ФАС (Федеральной антимонопольной службы), проверку налоговой инспекцией (14 дней);
  • Разделение. Завершение деятельности компаний со стратегическим разделением бизнеса по направлениям. Общая продолжительность процесса от 2 до 3 месяцев;
  • Выделение. Ликвидации не происходит, но за счет части активов и обязательств создается еще одного предприятие. Самый продолжительный вид преобразований, длится до 8 месяцев;
  • Присоединение. Вхождение в состав крупной фирмы, проводится в течение 2-4 месяцев.

Передаточный акт, решение и письмо

Три очень важных документа, согласно которым происходит реорганизация. Входят в состав пакета, который направляется государственному регистратору. Что примечательно, за основу передаточного акта, на основе которого и определяется правопреемственность, чаще всего берется форма бухгалтерского баланса.

К ней прикладываются расшифровки, в которых стоимость передаваемого имущества отражается как рыночная, первоначальная или фактическая.

Прекращение реорганизации

Законодатель предусматривает возможность остановки процесса реорганизации в связи со сменой решения собственников. Отмечается, что после того, как документы на присвоение компании ликвидационного статуса, время на отмену действий ограничено.

Иным способом прекращения реорганизации является отказ новых потенциальных учредителей принимать новое хозяйство. В этом случае период на раздумья увеличивается (на поиск новых владельцев бизнеса).

Согласие на проведение при залоге доли

В практике хозяйствующих субъектов одного согласия учредителей, обладающих долями в предприятии, бывает недостаточно. Если доли находятся в залоге, а меняется именно предмет залога, предстоят мероприятия по переписке с банком.

Например, необходимо будет перезаключить договоры залога, направить в кредитное учреждение письмо с просьбой снять обременение. После этого, естественно, будет переоформлен новый залог.

Ответственность ООО по долгам через присоединения — тема данного видеоролика:

Реорганизация с долгами

Выбор такой формы ликвидации при наличии долгов относится к разряду рискованных. Дело в том, что реорганизация не означает признание финансовой несостоятельности. С другой стороны, самостоятельное выявление ухудшения финансового положения говорит о контроле предприятия и серьезном к нему отношении.

С другой стороны, умалчивание кредиторам о нарастающем фиаско рано или поздно приведет к ответственности не старых, так новых собственников бизнеса.

Если планируется устранение долговой нагрузки, чаще всего применяется процедура слияния или поглощения, при которых задолженность может быть списана в установленном порядке.

Правда, этот метод ухода от вполне справедливых долгов может оказаться недоступным, если кредитор проявит активность. Он может обратиться в суд и инициировать процедуру банкротства.

Ситуация после реорганизации

Новым или прежним владельцам, которые продолжают направление ведения бизнеса после реорганизации, предстоит решить немало вопросов. Самой болезненной из них является кадровая тема, так как работникам при реорганизации не всегда гарантируется оставление рабочего места.

Но может происходит и обратное. Что бы ни задумали собственники предприятия, на практике может не меняться ни расположение производственных мощностей, ни размещение персонала. Все остается на своих местах, за исключением фирменного наименования.

Ответственность

Статьей 60 Гражданского Кодекса устанавливается перечень событий, которые могут последовать за реорганизацией юридического лица.

Ответственность, предусмотренная законодателем, гарантирует права кредиторов, среди которых могут быть коммерческие или бюджетные организации, наемный персонал или остальные учредители.

По большей части, ответственность учредителей носит материальный характер, но в ряде случаев за незаконное закрытие бизнеса могут привлечь к суду по статьям Уголовного Кодекса.

Смешанная реорганизация ООО — размышления на тему по ней даны в видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/obshhestva-s-oo/aspekty-i-ponyatiya.html

Ликвидация фирм путем реорганизации – плюсы и минусы способов

Что такое реорганизация ООО — важные аспекты и понятия

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно.

При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания.

При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации — плюсы и минусы данного способа.

Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации.

Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям.

В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей).

Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации.

Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

  • слияние,
  • присоединение,
  • разделение,
  • выделение,
  • преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса).

Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии.

Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие.

Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять.

На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

  • занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
  • процесс ее менее трудоемкий,
  • есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
  • при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника.

Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист.

При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании.

Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР).

Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру.

Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации.

В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели.

Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале.

В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями.

Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.

Деятельность компании — сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму.

Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации.

При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.

— «Федеральный закон 99-ФЗ. Реорганизация»

Источник: https://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/polozhitelnyie-i-otritsatelnyie-storonyi-likvidatsii-firmyi-putem-reorganizatsii.html

Реорганизация фирм

Что такое реорганизация ООО — важные аспекты и понятия

Реорганизация коммерческих организаций – это специальная процедура, при проведении которой принадлежащие одной компании права и обязательства в порядке правопреемства переходят к другому юридическому лицу. В большинстве своем (за исключением такой формы как выделение) указанный процесс обусловлен прекращением конкретной коммерческой организации как субъекта гражданского предпринимательского оборота.

Формы реорганизации фирмы

Российское гражданское законодательство (ст. 57 ГК РФ) императивно определяет возможность осуществления следующих форм реорганизации:

  1.  присоединение;
  2. слияние;
  3.  выделение;
  4. разделение;
  5. преобразование.

Реорганизация предприятия способом «присоединение» – означает прекращение не менее одного юридического лица с передачей всех принадлежащих такому юр.лицу (или юр.лицам) прав и обязательств другой действующей организации.

Реорганизация предприятия способом «слияние» – означает прекращение не менее двух юридических лиц с передачей всех принадлежащих таким юр.лицам прав и обязательств вновь открываемой организации (ранее не существовавшей).

Реорганизация предприятия способом «выделение» – означает образование (создание) не менее одной новой организации посредством передачи такой организации определенного объема прав и обязательств реорганизуемой компании, из которой и производится выделение данной организации. При этом реорганизуемое продолжает свое коммерческое существование.

Реорганизация способом «разделение» – означает прекращение одной организации и переход всех принадлежащих данной организации прав и обязательств другим (вновь открываемым) компаниям. При этом число вновь открываемых в результате разделения компаний должно быть обязательно не менее двух.

Реорганизация предприятия способом «преобразование» – означает изменение предприятием свой формы организации бизнеса (организационно-правовой формы), примеру преобразование ЗАО в ООО.

Порядок реорганизации фирмы

Закон определяет различные основания для осуществления процесса реорганизации организации. Данные основания в сумме можно разделить на следующие две группы:

1)   Проведение реорганизации фирмы на добровольной основе.

В таких случаях решение о проведении реорганизации фирмы может приниматься:

  • участниками предприятия (к примеру, в хозяйственных товариществах или в обществах с одним учредителем/участником);
  • органом предприятия (к примеру, собранием участников в ООО).

2) Проведение реорганизации фирмы на принудительной основе.

В таких случаях решение о проведении реорганизации фирмы может приниматься:

  • уполномоченным органом государств. власти (к примеру, Федеральной Антимонопольной Службой РФ);
  • судом.

При этом также необходимо указать, что реорганизация на принудительной основе производится исключительно способами выделения или разделения.

Также к реорганизации организации на принудительной основе стоит отнести реорганизацию фирмы в предусмотренных законом случаях (к примеру, обязанность ООО преобразоваться, если число его участников/учредителей станет более пятидесяти).    

Вместе с тем, все-таки на практике наибольшее распространение имеет именно реорганизация на добровольной основе.

Процесс реорганизации фирмы

Реорганизация предприятия производится по определенным этапам.

 При этом на проведение данного процесса во многом влияют сама форма реорганизации предприятия (к примеру, при слиянии между юридическими лицами – АО – должно быть обязательно заключено соответствующее соглашение о слиянии, существенные положения и условия которого устанавливаются непосредственно законом, в частности ст. 16 ФЗ «Об АО»).

Однако независимо от вида реорганизации коммерческой организации основными этапами ее осуществления на добровольной основе являются следующие:

1)   Принятие решения о реорганизации предприятия.

Орган, уполномоченный принимать решение о реорганизации, – общее собрание.

В акционерных обществах (АО) данное решение принимается тремя четвертями всех тех акционеров, участвовавших в проводимом собрании.

В обществах с ограниченной ответственностью (ООО) данное решение принимается всеми в входящими в его состав участниками единогласно (каждый из таких участников должен проать за утверждение данного решения).  

2)   Направление извещения в налоговую инспекцию.

Срок направления извещения в ИФНС – не позднее трех дней, начиная со дня, в который решение о реорганизации было принято. Сотрудники ИФНС на основании поступившего извещения вносят в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что такое-то коммерческое предприятие находится на этапе проведения реорганизации.

3)   Направление извещений кредиторам фирмы.

Срок направления уведомлений кредиторам о реорганизации организации – не позднее пяти дней, начиная со дня, в который налоговая инспекция внесла запись в реестр юр.лиц о реорганизации фирмы.

4)   Опубликование в СМИ сведений  о реорганизации коммерческой организации.

Орган, в котором подлежит опубликование данных сведений, – Вестник государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ предприятия обязано размещать в Вестнике соответствующие сведения два раза с периодичностью один раз месяц.

5)   Проведение инвентаризации компании.

Обязательность проведения инвентаризации обусловлена положениями ч. 2 ст.12 ФЗ «О бухгалтерском учете», в соответствие с которыми инвентаризация предприятия производится в обязательном порядке при реорганизации коммерческой организации.

6)   Утверждение/принятия передаточного акта (при присоединении, слиянии, преобразовании)/разделительного баланса (при разделении, выделении).

Указанные документы (Акт или баланс) должны включать в себя:

  • акт инвентаризации имущества фирмы;
  • бухгалтерская отчетность предприятия;
  • сведения о задолженности компании (дебиторская, кредиторская) и др.

7) Проведение реорганизуемой компанией общего собрания входящих в ее состав участников/акционеров.

 Проведение данного собрания в процесс реорганизации предприятия сопровождается следующими целями:

  • принятие устава компании (к примеру, если производится реорганизация фирмы способом преобразования);
  • утверждение/принятие передаточного акта/разделительного баланса;
  • избрание/назначение органов компании (к примеру, в случае реорганизации организации способом слияния).

8) Направление в территориальное подразделение Пенсионного фонда соответствующей информации.

Перечень дынных сведений (информации) определяется на основании законодательных положений.

Срок направления информации в ПФ РФ – не позднее одного месяца со дня, в который произведено утверждение передаточного акта/разделительного баланса.

9) Регистрационная процедура реорганизации фирмы в налоговой инспекции.

Перечень документов, представляемых реорганизуемой фирмой сотрудникам ИФНС при проведении процесса реорганизации коммерческой организации:

  • заявление по форме Р12001о государств. регистрации реорганизации предприятия;
  • учредительные документы компаний, образующихся (открываемых) в процессе реорганизации;
  • решение собрания компания/единоличное решение участника о реорганизации предприятия;
  • соглашение о слиянии (представляется, если проводится реорганизация фирмы путем слияния АО или ООО);
  • передаточный акт (при присоединении, слиянии, преобразовании)/разделительный баланс (при разделении, выделении);
  • квитанция (иной документ) об оплате государ. пошлины (размер пошлины за реорганизацию – 4000 рублей);
  • доказательства направления извещений о реорганизации кредиторам;
  • доказательства опубликования информации о реорганизации организации в Вестнике государств. регистрации;
  • документы (иные доказательства), подтверждающие представление в территориальное отделение ПФ РФ указанных в законе сведений.

Помимо вышеназванных этапов, присущих практически для любых видов юридических лиц (независимо от организационной формы), могут иметь место и иные этапы (к примеру, этап эмиссии акций, если проводится преобразование ООО в АО и т.д.).

 Среди всех регистрационных действий, связанных с осуществлением соответствующей компанией деятельности, реорганизация коммерческой организации является, пожалуй, самой сложной. Именно поэтому зачастую данный процесс существенно затягивается по времени. 

Наша Юридическая Компания готова предложить своим клиентам полный спектр юридич. услуг по осуществлению реорганизации фирмы в наикратчайшие сроки и с минимальными имущественными потерями для клиента.

Отсутствие надлежащей и квалифицированной правовой поддержки при осуществлении данной процедуры может повлечь определенные негативные последствия, в частности отказ налоговой инспекции в регистрации реорганизации предприятия и соответственно возложение всех понесенных расходов непосредственно на клиента.

Именно поэтому при осуществлении реорганизации коммерческой организации владельцам бизнеса и руководителям компаний необходимо обращаться к высококвалифицированным специалистам в данной области права.

 С ценами на наши услуги можно ознакомиться на странице «Наши цены»

Первичную бесплатную консультацию об услугах по реорганизации можно получить по телефонам: +7 (495) 626-22-46 и +7 (925) 507-67-40 либо

Юристы нашей компании готовы оказать Вам услугу по реорганизации Вашей компании, а именно:

Источник: http://mskpravo.com/reorganizaciya_firm

Реорганизация ООО в форме преобразования

Что такое реорганизация ООО — важные аспекты и понятия

Реорганизация ООО в форме преобразования является одним из вариантов реорганизации, при котором из одного юридического лица посредством ряда операций вытекает другое юридическое лицо с иной формой организации. При этом реорганизованный субъект прекращает свою экономическую деятельность, а правопреемник наделяется всеми правами и обязанностями старого лица.

Учитывая всё многообразие форм организации и управления, процедура может быть довольно сложной для понимания и осуществления самостоятельно. Однако если перед вами стоит такая задача, необходимо внимательно изучить основные аспекты данного процесса.

Некоторые нюансы

Учитывая, что все права и обязанности при процедуре реорганизации путём преобразования переходят от одного лица к другому, включая налоговые обязательства, задолженности перед кредиторами и другие долги, в дальнейшем новообразованному субъекту придётся их погасить.

Утверждение имеет силу даже в том случае, если лицо, образованное в результате реорганизации, не знало о них. С другой стороны, если при налоговой проверке перед началом реорганизации никаких нарушений выявлено не было, то и новое лицо не обязано платить штрафы при дальнейшем их проявлении.

При этом пеня и сами налоги обязательны для уплаты.

Этапы реорганизации

Первым делом на общем собрании учредителей, если таковых несколько, выносится решение о самой реорганизации. Мероприятие протоколируется секретарём, а в конце протокол собрания подписывается участниками. Он должен содержать следующие аспекты:

  • Новую правовую форму юридического лица.
  • Изменения в уставе компании.
  • Само решение о реорганизации путём ания.

В течение трёх рабочих дней устав вместе с остальным пакетом документов подаётся в регистрационный орган по месту регистрации юридического лица. Сюда также входят:

  • Данные о компании – ИНН, свидетельство о регистрации, данные об учредителях и т.д.
  • Форма 12001, в соответствии с которой будет проводиться реорганизация.
  • Передаточный акт, содержащий подробно расписанную информацию об активах, пассивах, задолженностях и других имущественных аспектах.

Извещения

Кроме Регистрационной палаты, в обязательном порядке должны быть извещены внебюджетные фонды, территориальное отделение ФНС, должники и кредиторы.

Последние оповещаются путём письменной рассылки по почте с указанием даты реорганизации, а также размещения публикации с соответствующей информацией в государственной периодике «Вестник». Публикация размещается на протяжении двух месяцев с периодичностью раз в месяц.

В течение этого срока каждый кредитор через суд может потребовать от реорганизуемого лица возмещение долговых обязательств.

По прошествии двух месяцев наступает следующая стадия – сбор и подача документов на реорганизацию.

Работа с государственными органами

В первом шаге был описан перечень документов, который требовался для уведомления государственных учреждений о намерении начать процедуру реорганизации. На основании их в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Следующий этап – это образование нового юридического лица путём преобразования. И здесь понадобится несколько иной подход и, соответственно, изменённый набор официальных бумаг:

  • Оригинал или копия протокола собрания с зафиксированным решением.
  • Оригинал или копия устава компании с внесёнными изменениями.
  • Данные о реорганизуемом предприятии.
  • Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 тысяч рублей.
  • Выписка из ЕГРЮЛ.
  • Подтверждение о том, что реорганизуемое лицо не имеет задолженностей перед ПФ, ФСС и другими внебюджетными фондами.

Подавать этот пакет документов следует в территориальный орган, в котором регистрировалось предыдущее юридическое лицо, так как в соответствии с передаточным актом всё имущество, включая недвижимость, переходит новому владельцу. Если же в дальнейшем компания переедет на новое место, придётся вносить соответствующие изменения в устав и другие документы.

Также можно отметить, что в последнее время процедура извещения внебюджетных организаций, с которыми контактировало юридическое лицо, была существенно упрощена. Теперь этими вопросами занимается налоговая, которая самостоятельно рассылает уведомления в эти инстанции.

Завершающая стадия

После того как пакет документов собран и отдан на рассмотрение в соответствующие органы, пройдёт некоторое время до вынесения решения. Если же налоговая и регистрационная палата подтвердят правильность всех операций, наступает последний этап – открытие новообразованного юридического лица на официальном уровне и фактическая ликвидация реорганизованной компании.

Далее необходимо открыть расчётный счёт, создать новые печати, если таковые требуются. В случае, если реорганизованное юридическое лицо использовало торговую марку или другие фирменные атрибуты, они могут быть переданы правопреемнику в утверждённом законодательством Российской Федерации порядке.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/reorganizatsiya-ooo-v-forme-preobrazovaniya.html

Правничок
Добавить комментарий